Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 34, 39: Yönetim Kurulu Üyesinin İstifasının Tescil Edilmemesi Halinde İstifanın Tespiti Davası Açmadaki Hukuki Yarar

Esas2025/3345E.Karar2026/193K.15 Ocak 2026

BozmaOy birliği

Karar Özü

Yönetim kurulu üyeliğinden istifa tek taraflı yenilik doğuran bir hak olup şirkete ulaşmakla iç ilişkide sonuç doğururken, dış ilişkide üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmesi tescil ve ilana bağlı olduğundan, istifası tescil edilmeyen üyenin istifanın tespiti davası açmakta hukuki yararı vardır.

Özet

Davacı, anonim şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini ihtarname ile şirkete bildirmesine rağmen istifasının ticaret siciline tescil edilmediğini ve bu sebeple kamu kurumları nezdinde sorunlar yaşadığını belirterek istifa ettiğinin tespitini talep etmiştir. İlk derece ve bölge adliye mahkemeleri, ticaret siciline tescil başvurusu ve redde itiraz prosedürü işletilmediği gerekçesiyle davayı hukuki yarar yokluğundan usulden reddetmiştir. Temyiz incelemesini yapan Yargıtay, istifanın dış ilişkideki hüküm ve sonuçlarının tescil ve ilana bağlı olduğunu, dolayısıyla davacının doğrudan tespit davası açmakta hukuki yararının bulunduğunu vurgulayarak kararı bozmuştur.

Karar Metni5.969 karakter

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müflis şirketin 08.06.2012 tarihli yönetim kurulu kararı uyarınca yönetim kurulu üyeliğine atanan müvekkilinin, 12.12.2014 tarihinde şirkete gönderdiği istifaname ile görevinden istifa ettiğini, müvekkilinin mezkur istifanamesinin şirkete 25.12.2014 tarihinde, ... Ticaret Sicil Memurluğu'na ise 26.12.2014 tarihinde tebliğ edildiğini, şirketin ilgili dönemdeki yönetim kurulunun yükümlülüğünü yerine getirmediğini ve müvekkilinin istifasının tescili için ...'ne başvuruda bulunmadığını, şirkete gönderilmiş olan istifanamenin "Bilgi Verilecek Olan" sıfatıyla Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğüne de bildirildiğini ancak müvekkilinin istifasının tescil edilmediğini, şirket tarafından gerçekleştirilmesi gereken tescil işleminin yerine getirilmemesi nedeni ile müvekkilinin kamu kurumları nezdinde sorun yaşadığını ileri sürerek müvekkilinin Müflis ... İnşaat ve Sanayi A.Ş. yönetim kurulu üyeliğinden 25.12.2014 tarihinde istifa ettiğinin ve istifanın iş bu tarih itibari sonuç doğuracağının tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının yönetim kurulundan istifasının geçerliliğinin ancak ve ancak müflis şirketin diğer yönetim kurulu üyelerince yapılacak toplantıda karar defterine yazılacak karar ile birlikte kararın noter tasdikli suretinin ... Ticaret ve Sanayi Odası'na ibrazı ve ... Ticaret Sicil Gazetesinde ilanı ile geçerli hale gelebileceğini, aksi yöndeki adi bildirim ile istifanın tek başına yeterli olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) ticaret siciline tescil ile ilgili 34. maddesinde; ilgililerin ticaret siciline kaydedilecek hususlar ile ilgili başvuruda bulunabilecekleri, başvurunun reddi halinde ise kararın tebliğinden itibaren sekiz gün içinde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemelerine dilekçe ile itiraz edebileceği hususunun düzenlendiği, davacının bu prosedürü işletmeden dava açtığı gerekçesiyle davanın hukuki yarara ilişkin dava şartı noksanlığı nedeniyle usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davanın yönetim kurulu üyesinin istifasının şirketçe herhangi bir işleme tabi tutulmaması, sicile tescil ve ilana ilişkin işlemin yerine getirilmemesinden kaynaklı olduğu ve TTK'nın 34/1 hükmündeki başvuru süreci işletilmeksizin doğrudan dava açılmış olduğu (aynı yönde Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 20.09.2022 tarihli, 2021/2123 E. ve 2022/6066 K. sayılı ilamı), dolayısıyla ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun görüldüğü gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, anonim şirket yönetim kurulu üyesinin 25.12.2014 tarihinde istifa ettiğinin ve istifanın bu tarih itibariyle sonuç doğuracağının tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Davacının davalı şirket yönetim kurulu üyesi olmadığının tespiti istemine ilişkin işbu davada İlk Derece Mahkemesince, TTK'nın 34. maddesi kapsamındaki prosedür işletilmeden dava açıldığı gerekçesiyle davanın hukuki yarara ilişkin dava şartı noksanlığı nedeniyle usulden reddine, Bölge Adliye Mahkemesince de davacı yanın istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Ancak somut olayda davacının, yönetim kurulu üyeliğinden istifasını 12.12.2014 tarihinde tebliğ edilen ihtarname ile davalı şirkete bildirmesine rağmen ticaret siciline kayıt ve tescil sağlanmamıştır. İlke olarak istifa tek taraflı yenilik doğuran bir hakkın kullanılmasıdır ve hukuki sonuç doğurması yönetim kurulunun kabulüne bağlı değildir. İstifa, iç ilişkide sonuçlarını şirkete ulaşmakla doğurur. Dış ilişki de ise, TTK’nın 39. maddesi uyarınca iyiniyetli üçüncü kişiler açısından istifanın etkisi tescil ve ilan olunmasına bağlıdır. Bu nedenle istifa eden yönetim kurulu üyesinin bu işlemin tescil ve ilanında hukuki yararı vardır (.../.../..., Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, 11. Baskı syf.326). Dava dilekçesi içeriğinde davacının şirkete ulaştırdığı istifasının şirket tarafından ilgili yerlere bildirilmediği, özellikle kamu kurum ve kuruluşları nezdinde sorun yaşandığı, davalı şirket yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiğinin tespiti ile üçüncü kişileri bağlayacak şekilde ticaret sicil kayıtlarına işlenmesini sağlamak amacıyla işbu davanın açıldığı belirtildiğinden Mahkemece, davacının yönetim kurulu üyesi olmadığının tespitini istemekte hukuki yararının bulunduğu kabul edilerek sonucuna göre karar verilmek gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi yerinde görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULARAK KALDIRILMASINA, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 373/1 hükmü uyarınca dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek hâlinde ilgiliye iadesine, 15.01.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

istinaf
Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi
2023/1548 E.2024/1839 K.
Esastan ret
ilk derece
Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi
2022/740 E.2023/170 K.
Davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddi

TTK Atıfları (2)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri KanunuHMK m. 373/1

Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozularak kaldırılmasına ve HMK m. 373/1 uyarınca dosyanın İlk Derece Mahkemesine gönderilmesine

Etiketler

anonim şirket
yönetim kurulu
istifa
ticaret sicili
tescil ve ilan
tespit davası
hukuki yarar

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2025/3345 E. , 2026/193 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/1548 Esas, 2024/1839 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2022/740 E., 2023/170 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müflis şirketin 08.06.2012 tarihli yönetim kurulu kararı uyarınca yönetim kurulu üyeliğine atanan müvekkilinin, 12.12.2014 tarihinde şirkete gönderdiği istifaname ile görevinden istifa ettiğini, müvekkilinin mezkur istifanamesinin şirkete 25.12.2014 tarihinde, ... Ticaret Sicil Memurluğu'na ise 26.12.2014 tarihinde tebliğ edildiğini, şirketin ilgili dönemdeki yönetim kurulunun yükümlülüğünü yerine getirmediğini ve müvekkilinin istifasının tescili için ...'ne başvuruda bulunmadığını, şirkete gönderilmiş olan istifanamenin "Bilgi Verilecek Olan" sıfatıyla Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğüne de bildirildiğini ancak müvekkilinin istifasının tescil edilmediğini, şirket tarafından gerçekleştirilmesi gereken tescil işleminin yerine getirilmemesi nedeni ile müvekkilinin kamu kurumları nezdinde sorun yaşadığını ileri sürerek müvekkilinin Müflis ... İnşaat ve Sanayi A.Ş. yönetim kurulu üyeliğinden 25.12.2014 tarihinde istifa ettiğinin ve istifanın iş bu tarih itibari sonuç doğuracağının tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının yönetim kurulundan istifasının geçerliliğinin ancak ve ancak müflis şirketin diğer yönetim kurulu üyelerince yapılacak toplantıda karar defterine yazılacak karar ile birlikte kararın noter tasdikli suretinin ... Ticaret ve Sanayi Odası'na ibrazı ve ... Ticaret Sicil Gazetesinde ilanı ile geçerli hale gelebileceğini, aksi yöndeki adi bildirim ile istifanın tek başına yeterli olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) ticaret siciline tescil ile ilgili 34. maddesinde; ilgililerin ticaret siciline kaydedilecek hususlar ile ilgili başvuruda bulunabilecekleri, başvurunun reddi halinde ise kararın tebliğinden itibaren sekiz gün içinde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemelerine dilekçe ile itiraz edebileceği hususunun düzenlendiği, davacının bu prosedürü işletmeden dava açtığı gerekçesiyle davanın hukuki yarara ilişkin dava şartı noksanlığı nedeniyle usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davanın yönetim kurulu üyesinin istifasının şirketçe herhangi bir işleme tabi tutulmaması, sicile tescil ve ilana ilişkin işlemin yerine getirilmemesinden kaynaklı olduğu ve TTK'nın 34/1 hükmündeki başvuru süreci işletilmeksizin doğrudan dava açılmış olduğu (aynı yönde Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 20.09.2022 tarihli, 2021/2123 E. ve 2022/6066 K. sayılı ilamı), dolayısıyla ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun görüldüğü gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, anonim şirket yönetim kurulu üyesinin 25.12.2014 tarihinde istifa ettiğinin ve istifanın bu tarih itibariyle sonuç doğuracağının tespiti istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Davacının davalı şirket yönetim kurulu üyesi olmadığının tespiti istemine ilişkin işbu davada İlk Derece Mahkemesince, TTK'nın 34. maddesi kapsamındaki prosedür işletilmeden dava açıldığı gerekçesiyle davanın hukuki yarara ilişkin dava şartı noksanlığı nedeniyle usulden reddine, Bölge Adliye Mahkemesince de davacı yanın istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Ancak somut olayda davacının, yönetim kurulu üyeliğinden istifasını 12.12.2014 tarihinde tebliğ edilen ihtarname ile davalı şirkete bildirmesine rağmen ticaret siciline kayıt ve tescil sağlanmamıştır. İlke olarak istifa tek taraflı yenilik doğuran bir hakkın kullanılmasıdır ve hukuki sonuç doğurması yönetim kurulunun kabulüne bağlı değildir. İstifa, iç ilişkide sonuçlarını şirkete ulaşmakla doğurur. Dış ilişki de ise, TTK’nın 39. maddesi uyarınca iyiniyetli üçüncü kişiler açısından istifanın etkisi tescil ve ilan olunmasına bağlıdır. Bu nedenle istifa eden yönetim kurulu üyesinin bu işlemin tescil ve ilanında hukuki yararı vardır (.../.../..., Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, 11. Baskı syf.326). Dava dilekçesi içeriğinde davacının şirkete ulaştırdığı istifasının şirket tarafından ilgili yerlere bildirilmediği, özellikle kamu kurum ve kuruluşları nezdinde sorun yaşandığı, davalı şirket yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiğinin tespiti ile üçüncü kişileri bağlayacak şekilde ticaret sicil kayıtlarına işlenmesini sağlamak amacıyla işbu davanın açıldığı belirtildiğinden Mahkemece, davacının yönetim kurulu üyesi olmadığının tespitini istemekte hukuki yararının bulunduğu kabul edilerek sonucuna göre karar verilmek gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi yerinde görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULARAK KALDIRILMASINA, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 373/1 hükmü uyarınca dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek hâlinde ilgiliye iadesine, 15.01.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.