Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 343: Yurt Dışından Getirilen Aracın Ayni Sermaye Olarak Konulması ve Değer Tespiti Zorunluluğu

Esas2024/6226E.Karar2025/3972K.3 Haziran 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Yurt dışından getirilen bir aracın şirkete ayni sermaye olarak konulabilmesi için gümrük mevzuatı uyarınca millileştirilmesi, kalıcı tescilinin yapılması ve TTK 343 uyarınca mahkemece değer tespiti yapılması zorunludur.

Özet

Davacı şirket ortağının yurt dışından getirdiği lüks aracın varlık barışı kapsamında doğrudan şirkete ayni sermaye olarak tescili talep edilmiştir. İlk derece mahkemesi, ithal edilen aracın varlık barışı kapsamında kalan bir sermaye piyasası aracı olmadığını, gümrük işlemleri tamamlanıp millileştirilmeden ve TTK m. 343 uyarınca mahkeme kanalıyla değer tespiti prosedürü yerine getirilmeden tescil talebinde bulunulamayacağını belirterek davayı reddetmiş, bu karar istinaf ve temyiz incelemelerinden geçerek onanmıştır.

Karar Metni7.602 karakter

11. Hukuk Dairesi         2024/6226 E.  ,  2025/3972 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/1144 Esas, 2024/1583 Karar
HÜKÜM : Esastan ret

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirketin kurucusu ve ortağı olan ...'nın yurt dışında tasarruf ettiği 2018 model .... Panemera 4 marka aracın müvekkili şirkete sermaye olarak taahhüt edildiğini, bu kapsamda müvekkil şirket tarafından...'na başvurulduğunu, başvurunun kabul edildiğini, aracın müvekkili şirketin taşıtlar hesabında kayıtlı olduğunu, yevmiye defterine sermaye fonu olarak şirket ortakları tarafından karşılanan 1.450.000,00 TL bedeli özel fon kayıtlarına alındığını, taşıt bedelinin sermaye artırımına konu edilmesi için gerekli işlemlerin yapılması hususunda Fethiye Ticaret ve Sanayi Odasına gereği için yazı yazıldığını, yapılan bu işlemlere istinaden müvekkil şirketin sermaye artırım kararı aldığını, söz konusu aracın şirkete ayni sermaye olarak eklendiğini, yasal düzenlemeler uyarınca müvekkil şirket adına yapılan sermaye tesciliyle ilgili olarak müvekkil adına araç tescilinin yapılması gerektiğini, ancak tüm bu kanuni düzenlemelere rağmen araç kaydına Noterlik Makamlarınca ayni sermaye şerhi işlenmediği gibi araç tescilinin yapılamadığını belirterek müvekkile ait araç kaydına ayni sermaye şerhi eklenerek aracın davacı şirket adına tesciline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı ortağının yurt dışında tasarruf ettiği ve şirkete ayni sermaye olarak taahhüt edilen aracın davacı şirket tarafından 7417 sayılı Kanun kapsamında yapılan başvuru neticesinde Türkiye'ye getirilmiş ise de; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPK) "Kısaltmalar ve Tanımlar" başlıklı 3/1-o maddesinde; menkul kıymetlerin para, çek, poliçe ve bono hariç olmak üzere 1) aylar, pay benzeri diğer kıymetler ile söz konusu paylara ilişkin depo sertifikalarını, 2)borçlanma araçları veya menkul kıymetleştirilmiş varlık ve gelirlere dayalı borçlanma araçları ile söz konusu kıymetlere ilişkin depo sertifikalarını ifade ettiği, anılan maddenin ''ş'' bendinde; sermaye piyasası araçlarının menkul kıymetler ve türev araçlar ile yatırım sözleşmeleri de dâhil olmak üzere Kurulca bu kapsamda olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ifade ettiği, anılan maddenin ''u'' bendinde türev araçların: 1) menkul kıymetleri satın alma veya satma veya birbirleri ile değiştirme hakkı veren türev araçları, 2) değeri, bir menkul kıymet fiyatına veya getirisine bir döviz fiyatına veya fiyat değişikliğine, faiz oranına veya orandaki değişikliğe, bir kıymetli maden veya kıymetli taş fiyatına veya fiyat değişikliğine, bir mal fiyatına veya fiyat değişikliğine, Kurulca uygun görülen kurumlarca yayınlanan istatistiklere veya bunlardaki değişikliğe, kredi riski transferi sağlayan, enerji fiyatları ve iklim değişkenleri gibi ölçüm değerleri olan ve bu sayılanlardan oluşturulan bir endeks seviyesine veya seviyedeki değişikliğe bağlı olan türev araçları, bu araçların türevlerini ve sayılan dayanak varlıkları birbirleri ile değiştirme hakkı veren türevleri, 3) döviz ve kıymetli madenler ile Kurulca belirlenecek diğer varlıklar üzerine yapılacak kaldıraçlı işlemleri ifade edeceğinin belirtildiği, 7417 sayılı Devlet Memurları Kanunu İle Bazı Kanunlarda ve 375 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un 50. maddesi ile 5520 sayılı kanuna eklenen geçici madde 15'te düzenlenen "..yurt dışında bulunan; para, altın, döviz, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçları.." kapsamında bulunmadığı, Seydikemer Malmüdürlüğünün 06.01.2023 tarih ve E-66542372-250.02.01.-6107 sayılı yazısı ile 05 Temmuz 2022 tarih ve 31887 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren "7417 Sayılı Devlet Memurları Kanunu İle Bazı Kanunlarda ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un 50. maddesi ile 5520 sayılı kanuna eklenen geçici madde 15 kapsamına yapılan başvuru işleminin kabul işlemlerinin yukarıda açıklanan kanun ve diğer mevzuata aykırı olduğu, davacıya bu yönde bir kazanılmış hak sağlamayacağı, nitekim mahkemece Seydikemer Malmüdürlüğüne yazılan cevabi yazısında bu yanlışlığın düzeltilerek dava konusu aracın 7417 sayılı... yasasından faydalanamayacağının bildirildiği, dava konusu araca davacı şirket adına 22.02.2023 ile 24.03.2023 tarihleri arasında geçici trafik belgesi ve geçici plakaların verildiği, aracın kalıcı olarak tescilinin yapılmadığı, Araçların Satış, Devir ve Tescil Hizmetlerinin Yürütülmesi Hakkında Yönetmeliğin D geçici trafik belgesi ve geçici plakalar başlıklı 27. maddesi kapsamına D geçici trafik belgesinin yurt dışından getirilen veya yurt dışına götürülen araçların karayollarında sürülerek götürülmesi veya getirilmesi için belli süre ile verildiği, kalıcı olarak tescil hakkı içermediğinin anlaşıldığı, davaya konu aracın davacı şirkete ayni sermaye olarak konulabilmesi için öncelikle, gümrük mevzuatı gereğince Türkiye’ye getirilen aracın gümrüğe sokularak, gerekli ÖTV ve KDV ve varsa diğer gümrük vergileri ödendikten sonra, araç millileştirilmesi ve araç millileştirildikten sonra gerekli harç ve vergiler ödendikten sonra ... sitemine kalıcı tescilinin yapılması, yeni ruhsatı ve plakasının çıkarılması gerektiği, akabinde 6102 sayılı TTK'nın 343 maddesi kapsamında Mahkemeden ayni sermaye olarak konulması taahhüt edilen aracın değeri tespit ettirildikten sonra, gerekli evraklar ile Türkiye Noterler Birliğine başvuru yapılarak davacı şirket adına tescilinin sağlanması gerektiği, tüm bu işlemler yapılmadan 7417 sayılı... Yasası kapsamında olmayan ve sadece geçici tescil plakasına dayanılarak ve 6102 sayılı TTK'nın 343 maddesi kapsamındaki yasal prosedür yerine getirilmeden aracın davacı şirket adına tescilinin talep edilemeyeceği gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı tarafça istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, ayni sermayenin tescili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 03.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi
2024/1144 E.2024/1583 K.
Davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine
ilk derece
İlk Derece Mahkemesi
6102 sayılı TTK'nın 343. maddesi kapsamındaki yasal prosedür yerine getirilmeden aracın davacı şirket adına tescilinin talep edilemeyeceği gerekçesi ile davanın reddine

TTK Atıfları (1)

m. 343· İlk derece: Ayni sermaye olarak konulması taahhüt edilen aracın TTK 343 kapsamında mahkemeden değerinin tespit ettirilmesi prosedürünün yerine getirilmediğinin tespiti.

Diğer Mevzuat

6362 sayılı SPK m. 3/1-o6362 sayılı SPK m. 3/1-ş6362 sayılı SPK m. 3/1-u7417 sayılı Kanun m. 505520 sayılı Kanun Geçici m. 15Araçların Satış, Devir ve Tescil Hizmetlerinin Yürütülmesi Hakkında Yönetmelik m. 276100 sayılı HMK m. 353/1-b(1)6100 sayılı HMK m. 370/16100 sayılı HMK m. 372

Davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA

Etiketler

ayni sermaye
deger tespiti
varlik barisi
arac tescili
anonim sirket
sermaye artirimi

Bağlı TTK Maddeleri

m. 343Değer biçme

11. Hukuk Dairesi 2024/6226 E. , 2025/3972 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi SAYISI : 2024/1144 Esas, 2024/1583 Karar HÜKÜM : Esastan ret Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirketin kurucusu ve ortağı olan ...'nın yurt dışında tasarruf ettiği 2018 model .... Panemera 4 marka aracın müvekkili şirkete sermaye olarak taahhüt edildiğini, bu kapsamda müvekkil şirket tarafından...'na başvurulduğunu, başvurunun kabul edildiğini, aracın müvekkili şirketin taşıtlar hesabında kayıtlı olduğunu, yevmiye defterine sermaye fonu olarak şirket ortakları tarafından karşılanan 1.450.000,00 TL bedeli özel fon kayıtlarına alındığını, taşıt bedelinin sermaye artırımına konu edilmesi için gerekli işlemlerin yapılması hususunda Fethiye Ticaret ve Sanayi Odasına gereği için yazı yazıldığını, yapılan bu işlemlere istinaden müvekkil şirketin sermaye artırım kararı aldığını, söz konusu aracın şirkete ayni sermaye olarak eklendiğini, yasal düzenlemeler uyarınca müvekkil şirket adına yapılan sermaye tesciliyle ilgili olarak müvekkil adına araç tescilinin yapılması gerektiğini, ancak tüm bu kanuni düzenlemelere rağmen araç kaydına Noterlik Makamlarınca ayni sermaye şerhi işlenmediği gibi araç tescilinin yapılamadığını belirterek müvekkile ait araç kaydına ayni sermaye şerhi eklenerek aracın davacı şirket adına tesciline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı ortağının yurt dışında tasarruf ettiği ve şirkete ayni sermaye olarak taahhüt edilen aracın davacı şirket tarafından 7417 sayılı Kanun kapsamında yapılan başvuru neticesinde Türkiye'ye getirilmiş ise de; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPK) "Kısaltmalar ve Tanımlar" başlıklı 3/1-o maddesinde; menkul kıymetlerin para, çek, poliçe ve bono hariç olmak üzere 1) aylar, pay benzeri diğer kıymetler ile söz konusu paylara ilişkin depo sertifikalarını, 2)borçlanma araçları veya menkul kıymetleştirilmiş varlık ve gelirlere dayalı borçlanma araçları ile söz konusu kıymetlere ilişkin depo sertifikalarını ifade ettiği, anılan maddenin ''ş'' bendinde; sermaye piyasası araçlarının menkul kıymetler ve türev araçlar ile yatırım sözleşmeleri de dâhil olmak üzere Kurulca bu kapsamda olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ifade ettiği, anılan maddenin ''u'' bendinde türev araçların: 1) menkul kıymetleri satın alma veya satma veya birbirleri ile değiştirme hakkı veren türev araçları, 2) değeri, bir menkul kıymet fiyatına veya getirisine bir döviz fiyatına veya fiyat değişikliğine, faiz oranına veya orandaki değişikliğe, bir kıymetli maden veya kıymetli taş fiyatına veya fiyat değişikliğine, bir mal fiyatına veya fiyat değişikliğine, Kurulca uygun görülen kurumlarca yayınlanan istatistiklere veya bunlardaki değişikliğe, kredi riski transferi sağlayan, enerji fiyatları ve iklim değişkenleri gibi ölçüm değerleri olan ve bu sayılanlardan oluşturulan bir endeks seviyesine veya seviyedeki değişikliğe bağlı olan türev araçları, bu araçların türevlerini ve sayılan dayanak varlıkları birbirleri ile değiştirme hakkı veren türevleri, 3) döviz ve kıymetli madenler ile Kurulca belirlenecek diğer varlıklar üzerine yapılacak kaldıraçlı işlemleri ifade edeceğinin belirtildiği, 7417 sayılı Devlet Memurları Kanunu İle Bazı Kanunlarda ve 375 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un 50. maddesi ile 5520 sayılı kanuna eklenen geçici madde 15'te düzenlenen "..yurt dışında bulunan; para, altın, döviz, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçları.." kapsamında bulunmadığı, Seydikemer Malmüdürlüğünün 06.01.2023 tarih ve E-66542372-250.02.01.-6107 sayılı yazısı ile 05 Temmuz 2022 tarih ve 31887 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren "7417 Sayılı Devlet Memurları Kanunu İle Bazı Kanunlarda ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un 50. maddesi ile 5520 sayılı kanuna eklenen geçici madde 15 kapsamına yapılan başvuru işleminin kabul işlemlerinin yukarıda açıklanan kanun ve diğer mevzuata aykırı olduğu, davacıya bu yönde bir kazanılmış hak sağlamayacağı, nitekim mahkemece Seydikemer Malmüdürlüğüne yazılan cevabi yazısında bu yanlışlığın düzeltilerek dava konusu aracın 7417 sayılı... yasasından faydalanamayacağının bildirildiği, dava konusu araca davacı şirket adına 22.02.2023 ile 24.03.2023 tarihleri arasında geçici trafik belgesi ve geçici plakaların verildiği, aracın kalıcı olarak tescilinin yapılmadığı, Araçların Satış, Devir ve Tescil Hizmetlerinin Yürütülmesi Hakkında Yönetmeliğin D geçici trafik belgesi ve geçici plakalar başlıklı 27. maddesi kapsamına D geçici trafik belgesinin yurt dışından getirilen veya yurt dışına götürülen araçların karayollarında sürülerek götürülmesi veya getirilmesi için belli süre ile verildiği, kalıcı olarak tescil hakkı içermediğinin anlaşıldığı, davaya konu aracın davacı şirkete ayni sermaye olarak konulabilmesi için öncelikle, gümrük mevzuatı gereğince Türkiye’ye getirilen aracın gümrüğe sokularak, gerekli ÖTV ve KDV ve varsa diğer gümrük vergileri ödendikten sonra, araç millileştirilmesi ve araç millileştirildikten sonra gerekli harç ve vergiler ödendikten sonra ... sitemine kalıcı tescilinin yapılması, yeni ruhsatı ve plakasının çıkarılması gerektiği, akabinde 6102 sayılı TTK'nın 343 maddesi kapsamında Mahkemeden ayni sermaye olarak konulması taahhüt edilen aracın değeri tespit ettirildikten sonra, gerekli evraklar ile Türkiye Noterler Birliğine başvuru yapılarak davacı şirket adına tescilinin sağlanması gerektiği, tüm bu işlemler yapılmadan 7417 sayılı... Yasası kapsamında olmayan ve sadece geçici tescil plakasına dayanılarak ve 6102 sayılı TTK'nın 343 maddesi kapsamındaki yasal prosedür yerine getirilmeden aracın davacı şirket adına tescilinin talep edilemeyeceği gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı tarafça istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, ayni sermayenin tescili istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 03.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.