Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 353, 446, 456, 462: Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı Kararının İptali İstemi, Tescil Sonrası Butlan Yasağı ve Vekaletname Usulü

Esas2025/3504E.Karar2026/90K.13 Ocak 2026

OnamaOy birliği

Karar Özü

Yönetmeliğe uygun vekaletname sunmadığı için genel kurul toplantısına usulünce kabul edilmeyen pay sahibi vekilinin muhalefet şerhi tescil edilmiş sermaye artırımı kararına karşı dava açma hakkı doğurmaz ve TTK 456/4 uyarınca sermaye artırımı kararlarının tescilinden sonra yokluk veya butlanları ileri sürülemez.

Özet

Davacılar, murislerinin ortağı olduğu anonim şirketin iç kaynaklardan sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının belirsiz ifadeler içerdiği gerekçesiyle iptalini talep etmiştir. İlk derece mahkemesi, davacılar vekilinin sunduğu vekaletnamenin yönetmelikte aranan zorunlu unsurları taşımaması sebebiyle toplantıya alınmamasında usulsüzlük bulunmadığını ve dolayısıyla usulüne uygun muhalefet şerhi verilemediğinden dava açma hakkının oluşmadığını belirterek davayı reddetmiştir. Temyiz incelemesinde Yargıtay, tescil edilmiş sermaye artırımı kararlarının yokluk ve butlanının talep edilemeyeceğini de vurgulayarak kararı onamıştır.

Karar Metni6.329 karakter

11. Hukuk Dairesi         2025/3504 E.  ,  2026/90 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2022/1700 Esas, 2025/244 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2021/362 E., 2022/349 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; murislerinin ortağı olduğu davalı şirketin 25.05.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında; “Şirket Sermayesinin Geçmiş yıl dağıtılacak karlardan karşılanmak suretiyle 600.000,00 TL artırılmasına, şirket sermayesinin toplamda 700.000,00 TL olmasına ve ekteki tadil metni haliyle kabul edilmesine” karar verilerek yönetim kuruluna yetki verildiğini, davalı şirketin 25.05.2021 tarihli olağanüstü genel kuruluna, "davalı şirketin genel kurullarına katılma, oy kullanma, muhalefet şerhinde bulunma” yetkilerini içeren noterden verilen vekaletname ile vekilleri tarafından katılmak amacıyla başvuruda bulunulduğunu, ancak vekaletlerin geçerli unsurları taşımadığı gerekçesiyle kabul edilmediğini, vekilleri olan ...'nın, toplantı başlamadan önce tutanağa geçirilmek suretiyle muhalefet şerhinde ve beyanda bulunduğunu, şirketin 2020 yılı karının, sermaye artış tutarını fazlası ile karşıladığını, genel kurul kararının açık olmadığını, tutanaktaki “Geçmiş yıl dağıtılacak karlardan” ibaresinin yoruma açık olduğu gibi hangi yıllara ait kar payından karşılanacağının da belli olmadığını belirterek davalı şirketin 25.05.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan (sermayesinin geçmiş yıl dağıtılacak karlardan karşılanmak suretiyle 600,000 TL artırılmasına ilişkin) kararının, “2020 yılı kârından karşılanması” şeklinde olması gerektiğinden, iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; açılan davayı kabul etmediklerini, davacılar vekili tarafından toplantıya katılmak ve oy kullanmak üzere sunulan vekaletnamenin, "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu toplantılarda bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümlerinin 18. ve 21. maddesindeki unsurları taşımadığını, vekaletnamelerde açıkça 25.05.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında oy kullanma yetkisinin bulunmadığını, vekaletnamede genel kurulun yapılacağı gün ve yerin açıkça belirtilmesi gerekip vekaletnamenin noter onaylı düzenlenmesi gerektiğini, şirket yapısı itibariyle bütün ortakların mühendis olup ortakların hemen hepsinin şirkette bilfiil çalıştığı bir sermaye şirketi olduğunu, davacıları mağdur etmemek için murisin çalıştığı döneme ait kıdem tazminatının da ödendiğini, kar payı dağıtılmasının zorunlu olmadığını, iptal sebebinin dayanaktan yoksun olduğunu, davacılar tarafından açılan iptal davasına konu olağanüstü genel kurulda alınan kararın, kârın dağıtılmaması kararı değil, sermaye artırım kararı olduğunu, bu sermaye artırımının da, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 462. maddesinde düzenlenen “iç kaynaklardan sermaye artırım” türü olduğunu, davalıların mağduriyetine sebebiyet verilmediğini, diğer ortaklar nasıl payları oranında bedelsiz pay iktisap etmişlerse, davalıların da kendi oranlarında bedelsiz pay edindiklerini, kararın oybirliği ile alındığını, davacıların genel kurul toplantısına katılımının dahi oylamanın sonucuna etki etmeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile eldeki davanın süresinde açıldığı, iptale konu 25.05.2021 tarihli olağanüstü genel kurula yapılan çağrıda, genel kurulda toplantı ve karar nisabında yasa ve anasözleşmeye aykırı bir yön tespit edilemediği, davacılar vekilince genel kurul toplantısına sunulan vekaletnamede genel kurul toplantı tarihi ve her bir pay sahibinin sahip olduğu pay adedi yazılı olmadığından söz konusu vekaletnameye istinaden vekilin genel kurula kabul edilmemesinde, ... Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 18/7 maddesi ve 21/1 maddesi hükümlerine aykırı bir yön tespit edilemediği, dolayısıyla vekilin genel kurula kabul edilmemesinde isabetsizlik bulunmadığı, bu durumda TTK'nın 446/1-a maddesindeki koşul gerçekleşmediğinden, davacıların dava açma haklarının bulunmadığı anlaşılmakla davanın reddine karar vermek gerektiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı anonim şirketin sermaye artırımına dair genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına ve özellikle TTK'nın 456/4 hükmü yollamasıyla aynı Kanun'un 353. maddesi gereğince sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararlarının tescillerinden itibaren yokluk ve butlanlarının talep edilemeyecek olmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 13.01.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
2022/1700 E.2025/244 K.
Esastan ret
ilk derece
Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi
2021/362 E.2022/349 K.
Davanın reddine

TTK Atıfları (4)

Diğer Mevzuat

HMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 372Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu toplantılarda bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 18/7Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu toplantılarda bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 21/1

Davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA

Etiketler

anonim şirket
sermaye artırımı
genel kurul iptal davası
vekaletname usulsüzlüğü
muhalefet şerhi
iç kaynaklardan sermaye artırımı
dava açma hakkı

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2025/3504 E. , 2026/90 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/1700 Esas, 2025/244 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2021/362 E., 2022/349 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; murislerinin ortağı olduğu davalı şirketin 25.05.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında; “Şirket Sermayesinin Geçmiş yıl dağıtılacak karlardan karşılanmak suretiyle 600.000,00 TL artırılmasına, şirket sermayesinin toplamda 700.000,00 TL olmasına ve ekteki tadil metni haliyle kabul edilmesine” karar verilerek yönetim kuruluna yetki verildiğini, davalı şirketin 25.05.2021 tarihli olağanüstü genel kuruluna, "davalı şirketin genel kurullarına katılma, oy kullanma, muhalefet şerhinde bulunma” yetkilerini içeren noterden verilen vekaletname ile vekilleri tarafından katılmak amacıyla başvuruda bulunulduğunu, ancak vekaletlerin geçerli unsurları taşımadığı gerekçesiyle kabul edilmediğini, vekilleri olan ...'nın, toplantı başlamadan önce tutanağa geçirilmek suretiyle muhalefet şerhinde ve beyanda bulunduğunu, şirketin 2020 yılı karının, sermaye artış tutarını fazlası ile karşıladığını, genel kurul kararının açık olmadığını, tutanaktaki “Geçmiş yıl dağıtılacak karlardan” ibaresinin yoruma açık olduğu gibi hangi yıllara ait kar payından karşılanacağının da belli olmadığını belirterek davalı şirketin 25.05.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan (sermayesinin geçmiş yıl dağıtılacak karlardan karşılanmak suretiyle 600,000 TL artırılmasına ilişkin) kararının, “2020 yılı kârından karşılanması” şeklinde olması gerektiğinden, iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; açılan davayı kabul etmediklerini, davacılar vekili tarafından toplantıya katılmak ve oy kullanmak üzere sunulan vekaletnamenin, "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu toplantılarda bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümlerinin 18. ve 21. maddesindeki unsurları taşımadığını, vekaletnamelerde açıkça 25.05.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında oy kullanma yetkisinin bulunmadığını, vekaletnamede genel kurulun yapılacağı gün ve yerin açıkça belirtilmesi gerekip vekaletnamenin noter onaylı düzenlenmesi gerektiğini, şirket yapısı itibariyle bütün ortakların mühendis olup ortakların hemen hepsinin şirkette bilfiil çalıştığı bir sermaye şirketi olduğunu, davacıları mağdur etmemek için murisin çalıştığı döneme ait kıdem tazminatının da ödendiğini, kar payı dağıtılmasının zorunlu olmadığını, iptal sebebinin dayanaktan yoksun olduğunu, davacılar tarafından açılan iptal davasına konu olağanüstü genel kurulda alınan kararın, kârın dağıtılmaması kararı değil, sermaye artırım kararı olduğunu, bu sermaye artırımının da, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 462. maddesinde düzenlenen “iç kaynaklardan sermaye artırım” türü olduğunu, davalıların mağduriyetine sebebiyet verilmediğini, diğer ortaklar nasıl payları oranında bedelsiz pay iktisap etmişlerse, davalıların da kendi oranlarında bedelsiz pay edindiklerini, kararın oybirliği ile alındığını, davacıların genel kurul toplantısına katılımının dahi oylamanın sonucuna etki etmeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile eldeki davanın süresinde açıldığı, iptale konu 25.05.2021 tarihli olağanüstü genel kurula yapılan çağrıda, genel kurulda toplantı ve karar nisabında yasa ve anasözleşmeye aykırı bir yön tespit edilemediği, davacılar vekilince genel kurul toplantısına sunulan vekaletnamede genel kurul toplantı tarihi ve her bir pay sahibinin sahip olduğu pay adedi yazılı olmadığından söz konusu vekaletnameye istinaden vekilin genel kurula kabul edilmemesinde, ... Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 18/7 maddesi ve 21/1 maddesi hükümlerine aykırı bir yön tespit edilemediği, dolayısıyla vekilin genel kurula kabul edilmemesinde isabetsizlik bulunmadığı, bu durumda TTK'nın 446/1-a maddesindeki koşul gerçekleşmediğinden, davacıların dava açma haklarının bulunmadığı anlaşılmakla davanın reddine karar vermek gerektiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, davalı anonim şirketin sermaye artırımına dair genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına ve özellikle TTK'nın 456/4 hükmü yollamasıyla aynı Kanun'un 353. maddesi gereğince sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararlarının tescillerinden itibaren yokluk ve butlanlarının talep edilemeyecek olmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 13.01.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.