Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 360, 447, 479: Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Butlanı İstemi ve TMK 2 Uyarınca Dürüstlük Kuralına Aykırılık

Esas2025/3650E.Karar2026/529K.28 Ocak 2026

OnamaOy birliği

Karar Özü

Genel kurul kararlarının oy birliği ile alınmış olması ve kararın üzerinden uzun zaman geçtikten sonra butlan iddiasıyla dava açılması TMK m. 2 uyarınca dürüstlük kuralına aykırılık teşkil eder.

Özet

Davacı, hissedarı olduğu anonim şirketin 2013 yılındaki esas sermaye değişikliği ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının butlanı ile ortaklara ayrılma hakkı tanınması istemiyle dava açmıştır. İlk derece mahkemesi, kararların oy birliğiyle alındığını ve aradan uzun süre geçtikten sonra butlan iddiasının ileri sürülmesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu belirterek davanın reddine karar vermiştir. Bölge adliye mahkemesinin istinaf başvurusunu reddetmesi üzerine Yargıtay, kararın usul ve yasaya uygun olduğuna hükmederek yerel mahkeme kararını onamıştır.

Karar Metni4.851 karakter

11. Hukuk Dairesi         2025/3650 E.  ,  2026/529 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ :İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
SAYISI :2021/2119 Esas, 2025/369 Karar
HÜKÜM :Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ :İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI :2017/659 E., 2021/262 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin hissedarı olduğu davalı şirkette 19.04.2013 tarihinde esas sermaye değişikliği yapıldığını, değişiklik taslağının tümünün genel kurul öncesi gerekli yerlerde ilan edilmediğini, ayrıca yapılan değişikliğin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ( TTK) 360. maddesine aykırı olduğunu, bu madde uyarınca yönetimde temsil hakkının belirtilen üç gruba aynı anda ve bütün olarak tanınabileceğini, sadece tek bir gruba imtiyaz verilemeyeceğini, oysa esas sermaye değişikliği ile tek bir gruba imtiyaz tanınarak müvekkilinin yer aldığı hissedarlar grubuna kanunla verilen hakkın ortadan kaldırılmak istendiğini, bu sözleşmenin baştan hükümsüz ve yok hükmünde olduğunu, ayrıca bu esas sermaye değişikliği ile ortaklara ayrılma hakkı tanınması gerekirken tanınmadığını, yine şirketin yönetim kurulu görev süresinin 2016 yılı Nisan ayında dolmasına rağmen 2013-2016 yılları genel kurullarının henüz yapılmadığını ileri sürerek davalı şirket genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere müvekkiline izin ve yetki verilmesine, dava konusu genel kurul tarihinden ayrılma hakkının kullandırım tarihi kararının alınmasına kadar ki süreye reeskont faizi uygulanmak üzere ortaklara ayrılma hakkının kullandırılması gerektiğinin tespitine, dava konusu genel kurulda yapılan esas sermaye değişikliğinin sermaye ve paylar, yönetimde temsil imtiyazı ile ilgili kısmının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı, davaya cevap vermemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davaya konu 19.04.2013 tarihinde yapılan ve yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin alınan kararda TTK'nın 479/2 hükmüne aykırı olarak A grubu hisselerin yönetim kurulu seçimlerinde 1.000.000 oy hakkı imtiyazını kullandıkları, B grubu hisselerin ise herhangi bir imtiyazı bulunmadığı şeklinde bir durumun söz konusu olmadığı, genel kurul kararlarının tümünün oy birliğiyle alındığı, bu durumda genel kurul kararlarının butlanını düzenleyen TTK'nın 447. maddesindeki şartların gerçekleşmediği, genel kurul kararlarının aynı Kanun'un 479/2 hükmüne aykırı ve kararların butlana tabi olduğu düşünülse dahi genel kurul ile dava tarihi arasında uzun zaman geçtikten sonra bu husususun ileri sürülmesinin 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 2. maddesine aykırılık taşıyacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, karar, taraf vekilleri ve feri müdahilce istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesince verilen davanın reddine dair kararda bir isabetsizlik bulunmadığı, davacı vekilinin davalı şirketin genel kurulunu toplantıya çağırma iznine ilişkin talebi hakkındaki hükmün kesin olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin bu yöne ilişkin istinaf başvurusunun usulden reddine, davacı vekilinin diğer taleplerine yönelik fer'i müdahilin ve davalı vekilinin istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, anonim şirket genel kurul kararının butlanının tespiti, genel kurul toplantısına çağrı izni verilmesi ve ayrılma hakkının kullandırılması gerektiğinin tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 28.01.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
2021/2119 E.2025/369 K.
Genel kurulu toplantıya çağırma izni talebine ilişkin istinaf başvurusunun usulden reddine, diğer taleplere yönelik istinaf başvurularının esastan reddine
ilk derece
İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi
2017/659 E.2021/262 K.
Davanın reddine

TTK Atıfları (3)

Diğer Mevzuat

TMK m. 2HMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 372

Davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca onanmasına

Etiketler

anonim şirket
genel kurul kararı
butlan
oy hakkı imtiyazı
dürüstlük kuralı
hakkın kötüye kullanılması
ayrılma hakkı

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2025/3650 E. , 2026/529 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi SAYISI :2021/2119 Esas, 2025/369 Karar HÜKÜM :Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ :İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI :2017/659 E., 2021/262 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin hissedarı olduğu davalı şirkette 19.04.2013 tarihinde esas sermaye değişikliği yapıldığını, değişiklik taslağının tümünün genel kurul öncesi gerekli yerlerde ilan edilmediğini, ayrıca yapılan değişikliğin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ( TTK) 360. maddesine aykırı olduğunu, bu madde uyarınca yönetimde temsil hakkının belirtilen üç gruba aynı anda ve bütün olarak tanınabileceğini, sadece tek bir gruba imtiyaz verilemeyeceğini, oysa esas sermaye değişikliği ile tek bir gruba imtiyaz tanınarak müvekkilinin yer aldığı hissedarlar grubuna kanunla verilen hakkın ortadan kaldırılmak istendiğini, bu sözleşmenin baştan hükümsüz ve yok hükmünde olduğunu, ayrıca bu esas sermaye değişikliği ile ortaklara ayrılma hakkı tanınması gerekirken tanınmadığını, yine şirketin yönetim kurulu görev süresinin 2016 yılı Nisan ayında dolmasına rağmen 2013-2016 yılları genel kurullarının henüz yapılmadığını ileri sürerek davalı şirket genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere müvekkiline izin ve yetki verilmesine, dava konusu genel kurul tarihinden ayrılma hakkının kullandırım tarihi kararının alınmasına kadar ki süreye reeskont faizi uygulanmak üzere ortaklara ayrılma hakkının kullandırılması gerektiğinin tespitine, dava konusu genel kurulda yapılan esas sermaye değişikliğinin sermaye ve paylar, yönetimde temsil imtiyazı ile ilgili kısmının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı, davaya cevap vermemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davaya konu 19.04.2013 tarihinde yapılan ve yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin alınan kararda TTK'nın 479/2 hükmüne aykırı olarak A grubu hisselerin yönetim kurulu seçimlerinde 1.000.000 oy hakkı imtiyazını kullandıkları, B grubu hisselerin ise herhangi bir imtiyazı bulunmadığı şeklinde bir durumun söz konusu olmadığı, genel kurul kararlarının tümünün oy birliğiyle alındığı, bu durumda genel kurul kararlarının butlanını düzenleyen TTK'nın 447. maddesindeki şartların gerçekleşmediği, genel kurul kararlarının aynı Kanun'un 479/2 hükmüne aykırı ve kararların butlana tabi olduğu düşünülse dahi genel kurul ile dava tarihi arasında uzun zaman geçtikten sonra bu husususun ileri sürülmesinin 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 2. maddesine aykırılık taşıyacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, karar, taraf vekilleri ve feri müdahilce istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesince verilen davanın reddine dair kararda bir isabetsizlik bulunmadığı, davacı vekilinin davalı şirketin genel kurulunu toplantıya çağırma iznine ilişkin talebi hakkındaki hükmün kesin olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin bu yöne ilişkin istinaf başvurusunun usulden reddine, davacı vekilinin diğer taleplerine yönelik fer'i müdahilin ve davalı vekilinin istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, anonim şirket genel kurul kararının butlanının tespiti, genel kurul toplantısına çağrı izni verilmesi ve ayrılma hakkının kullandırılması gerektiğinin tespiti istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 28.01.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.