TTK 364 ve 408: Finansal Tabloların İptalinin Yönetim Kurulunun Azline ve Seçimine Etkisi
Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yenilerinin seçimi genel kurulun devredilemez yetkisi olup, finansal tabloların ve faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin kararların iptali, tek başına yönetim kurulu üyelerinin azline ve seçimine ilişkin genel kurul kararlarının iptalini gerektirmez.
Asıl ve birleşen davalar, anonim şirkette genel kurulca alınan faaliyet raporu ve finansal tabloların onanması, yönetim kurulunun ibrası, azli ve yeni üye seçimi kararlarının iptali istemlerine ilişkindir. İlk derece mahkemesi, bilgi alma hakkının ihlali gerekçesiyle finansal tabloların onanmasını iptal etmiş ve buna bağlı olarak yönetim kurulu değişiminin de iptaline karar vermiştir. İstinaf incelemesinde BAM, TTK 364 ve 408 uyarınca genel kurulun her zaman üyeleri görevden alma yetkisi bulunduğunu belirterek azil ve seçime yönelik iptal taleplerini reddetmiş; Yargıtay ise bu kararı hukuka uygun bularak onamıştır.
11. Hukuk Dairesi 2025/2008 E. , 2025/7116 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/2184 Esas, 2025/56 Karar HÜKÜM : Asıl dava kısmen kabul, birleşen dava kısmen kabul İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2018/864 E., 2021/355 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak taraf vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 25.11.2025 günü hazır bulunan asıl davada davacılar ... ve ... vekili Avukat ...r ile birleşen davada davacılar ... ve ... vekili Avukat ... ve asıl ve birleşen davada davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü. KARAR I. DAVA 1. Davacılar vekili asıl dava dilekçesinde; davalı şirketin 2017 yılı olağan genel kurulunun 19... tarihinde oluşturulduğunu, genel kurulun, yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakere edilmesi, 2017 yılına ait bilanço ve kâr/zarar hesaplarının okunması müzarekesi ve onaylanması, yönetim kurulunun ayrı ayrı ibra edilmesi, yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesi, yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 395. ve 396. maddeleri gereğince müsaade edilmesi gibi gündem maddeleriyle toplandığını, kurul toplantısının açılmasıyla birlikte ilk gündem maddesi uyarınca divan heyetinin seçildiğini, ancak diğer maddelerin görüşülmesine geçilmeden önce gündemin 3. maddesi ile 2. maddesinin yer değiştirmesine oybirliğiyle karar verildiğini ve böylece gündemin 2. maddesinin 2017 yılına ait bilanço ve kâr zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması, 3. maddesinin ise yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakere edilmesi olduğunu, bunun üzerine yine gündemin diğer maddelerinin görüşülmesine geçilmeden önce azınlık pay sahipleri sıfatıyla müvekkilleri vekillerinin TTK.'nın 420. maddesi uyarınca tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesinin ertelenmesi talebinde bulunması üzerine birinci genel kurul toplantısı gündeminin (2), (3) ve (4). maddelerinin görüşülmesinin genel kurul toplantı başkanınca ertelendiğini, ne var ki TTK'nın 420. maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresine bağlı konulardan olan ve birinci genel kurul toplantısı gündeminin yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesine ilişkin (5). ve yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine TTK'nın 395. ve 396. maddeleri gereğince müsaade edilmesine ilişkin 6. maddelerinin görüşülmesinin müvekkilerinin iradesine ve hukuka aykırı olarak ertelenmediğini, görüşüldüğünü ve bu konularda müvekkillerinin vekillerinin itirazlarına ve bu itirazlarını birinci genel kurul toplantı tutanağına geçirtmiş olmalarına rağmen oy çokluğu ile söz konusu kararların alındığını, müvekkillerden ...'nin şirket sermayesinin %8,6 oranında ve müvekkil Mehmet Tüfekçi'nin de %4'lük oranında pay sahibi olduğunu ve birinci genel kurul kararlarına itirazlarının bulunduğunu, bu genel kurul toplantısında alınan karara İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/533 E. sayılı dosyasında görülen dava ile itirazda bulunulduğunu dosyanın halen derdest olduğunu, daha sonrasında 2017 olağan genel kurulunda ertelenen konuları görüşmek üzere 28 Haziran 2018 tarihinde dava dilekçesi ekinde sunulan gündemle toplanıldığını, bu toplantıda müvekkillerinin alınan tüm kararlara muhalefet ederek ret oyu verdiklerini, ...'ın şirketin %74,73'üne sahip olması ve yönetim kurulu üyesi olması nedeniyle, yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrasında TTK'nın 436/2 hükmüne göre oydan yoksun olduğu halde oy kullandığını, usulsüz kullanılan oy nedeniyle yönetim kurul üyelerinden ... ve ... ...'ın ibra edildiklerini,bu nedenle alınan ibra kararlarının iptali gerektiğini, bu hukuka aykırı karar ilave olarak müvekkillerinin rızası dışında ve yine hukuku aykırı olarak ... ve ... ...'ın azline ve yeni yönetim kurulu üyeleri olarak ...'ın bu sefer ... ... temsilci olacak şekilde ... Enerji ve yine ... temsilci olacak şekilde ... Gayrimenkulün seçilmesinin önerildiğini, bu öneri doğrultusunda müvekkillerinin tüm itirazlarına rağmen bu adayların yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, ...'ın ... Enerji ve ... Gaykimenkulün çoğunluk paylarına sahip olduğunu, kendi kendine önerdiği ve seçtiği yönetim kurulu üyelerinin kendi kontrolünde olan kişiler olduklarını, Yargıtay emsal kararlarından da anlaşılacağı üzere bu seçimin azınlık menfaatlerine aykırı olduğu ve objektif iyiniyet kuralları ile bağdaşmadığını, birinci genel kurul iptali davası ile seçimleri ihtilaf konusu olan yönetim kurulu üyelerinin ikinci genel kurul toplantasında tekrar seçilmelerinin nedeninin şirketi hakimiyeti altında bulundurulanların da almış oldukları bu kararların kanuna aykırı olduğunu ve iptal edileceğini düşünmeleri ve bu sefer yeni bir seçim yapıp ve görevlerine olmasını istedikleri üyelerin yerini güvence altına alma ve görevlerine devam etmelerini sağlamak olduğunu, bir başka deyişle Kanunu dolanına amacı taşıdığını, ikinci genel kurul toplantısında seçilen yönetim kurulu üyelerinin bir önceki faaliyet döneminde de görevli olduklarını, ilgili hesap dönemine ait sorumluluklarından ibra edildiklerini, dava dilekçesinde ayrıntılarıyla bildirilen nedenler göz önüne alındığında ikinci genel kurul toplantısında kanuna açıkça aykırı olarak alınmış 4 no.lu kararın, ...'ın ibra edilmemesine ilişkin kısmı hariç tutulmak üzere ... ve ... ...'ın ibralarına, ...'nin ibra edilmemesine ilişkin kısmı ile yönetim kurulu üyelerinin azli ve yenilerinin seçimine ilişkin kısmının iptalinin gerektiğini ileri sürerek sair hukuk yollarına başvurma hakları saklı kalmak kaydı ile ikinci genel kurul toplantısında alınan 4 no.lu kararın ... ve ... ...'ın ibralarına, ...'nin ibra edilmemesine ilişkin kısmı ile yönetim kurulu üyelerinin azli ve yenilerinin seçimine ilişkin kısmının iptaline karar verilmesini, bu çerçevede ...'nin ibrasına hükmedilmesini veya yapılacak inceleme sonucunda gerektici sebeplerin varlığının anlaşılması halinde resen ilgili genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun veya butlanının tespitine karar verilmesini talep etmiştir. 2.Davacılar vekili birleşen dosyanın dava dilekçesinde: davalı şirketin 2017 yılı olağan genel kurulunun 19.03.2018 tarihinde yapıldığını, davacıların davalı ...'deki hisse adedinin toplam hisse sayısının %12,63'üne denk gelen 2.123 adet hisse olup, genel kurula müvekkillerinin de aralarında bulunduğu 16.800 adet hisse sahibinin tamamının asaleten ve vekaleten iştirak ettiğini, müvekkilleri ve diğer hissedarlar tarafından TTK'nın 420. maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların ertelenmesinin talep edildiğini, ertelenen genel kurul toplantısının 28.06.2018 tarihinde yapıldığını, ilgili genel kurulda müvekkillerinin itiraz ve muhalefetlerine rağmen genel kurul tarafından oy çokluğu ile alınan gündemin 2,3 ve 4 no.lu kararlarının TTK'nın 445. ve devamı maddeleri uyarınca iptaline ya da batıl olduğunun tespitine ve ayrıca, 19.03.2018 tarihli genel kurul kararı ile seçilen yönetim kurulu kararı aleyhine İstanbul 12 Asliye Ticaret Mahkemesinde 2018/536 E. sayılı iptal davası açılmış olmakla, 19.03.2018 tarihinde seçilmiş olan yönetim kurulunun azli ile yeni yönetim kurulu üyeleri olarak ... Enerji Ticaret A.Ş., ..., ... Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.'nin oy çokluğu ile seçilmesi kararının TTK'nın 445 ve devamı maddeleri uyarınca iptaline ya da batıl olduğunun tespitine ve şirketin uğraması muhtemel zararları gözönüne alınarak TTK'nın 449. maddesi gereğince kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP 1. Davalı vekili asıl davaya cevap dilekçesinde; şirketin muhtemel zararlarına karşılık TTK'nın 448. ve 451. maddelerine göre davacıların Mahkemenin uygun göreceği tutarda teminat yatırmaları gerektiğini, Şirketin 2018 yılına dek yapılan genel kurul toplantılarında müvekkil şirketin faaliyet raporu, bilanço ve fınansal raporlarının müzakere edilerek kabulüne ilişkin hususların da yer aldığı gündem maddelerinin davacılar ile birlikte diğer pay sahiplerinin katılımı ile yapılan müzakerelerde oy birliği ile kabul edildiğini, birinci genel kurulda davacıların talebi ile ertelenen bazı gündem maddelerinin ikinci genel kurulda görüşülmesine de davacıların karşı çıktığını, davacıların ikinci genel kurul toplantısında gündemin 4. maddesi altında müzakere edilerek oy çokluğu ile alınan genel kurul kararlarının İptali talebine gerekçe gösterdiği tüm iddia ve itirazları asılsız, haksız ve kötüniyetli ve hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, zira 19.03.2018 tarihinde yapılan ilk genel kurul toplantısında "yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakere edilmesi, 2017 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması” hususlarının davacıların talebiyle ertelendiğini, ikinci genel kurul kararı ile davalı şirketin faaliyet raporu ve fınansal tablolarının genel kurul tarafından kabul edildiğini, davacıların söz konusu genel kurul kararının iptali yönünde bir dava açmadığını ve huzurdaki davada da bu konuda bir talepte bulunulmadığını, dolayısıyla yönetim kurulu faaliyet raporu İle fınansal tabloların davacılar açısından kesinleştiğinin kabul edilmesi gerektiğini, yönetim kurulu üyelerinin ibrasında uygulanan usulün hukuka uygun olduğunu, davalı şirket genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisi gözetiminde TTK ve davalı şirket esas sözleşme hükümlerine uygun olarak sağlanan toplantı ve karar nisabı ile 2017 mali yılında görev yapan yönetim kurulu üyeleri ... ... ile ...'nin ibrası ile yeni yönetim kurulunun seçimi hakkında alınan 4 no.lu genel kurul kararının yasaya ve usule uygun olduğunu, 2017 mali yılında görev yapan davacı ...’nin kendisi dışında kalan diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemesi gerektiği fakat kendisinin ibra edilmesi gerektiği yönündeki iddia ve taleplerinin uygun olmadığını, davacıların butlan iddialarının hukuka uygun olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. 2. Davalı vekili birleşen davaya cevap dilekçesinde; şirketin muhtemel zararlarına karşılık TTK'nın 448. ve 451. maddelerine göre davacıların Mahkemenin uygun göreceği tutarda teminat yatırmaları gerektiğini, davacıların genel kurul toplantılarında alınan bilanço ve kar/zarar hesaplarının müzakeresi ve oylanması kararının iptal talebinin reddedilmesi gerektiğini, zira davacıların davalı şirketten talep ettikleri bilgilerin kendilerine verildiğini, harcamalar hakkında gerekli açıklamaların yapıldığını, davacıların 2018 yılına kadar şirketin bütün harcamalarının görüşüldüğü genel kurullarda finansal tabloları onaylandıklarını, yani diğer bir deyişle davacılar bakımından ... Holdingin verdiği hizmetler karşılığında fatura kesmesinin ilk defa olmadığını, faturaların zamanında ödendiği ve itiraz edilmediğini, finansal tabloların davacılar tarafından da onaylandığını, davacıların şirketin ticari sırlarının olamayacağını savunduğunu oysa Türk hukukunda şirketin ortaklardan dahi koruyacağı ticari sırları olduğunu, ortakların değil yönetim kurulu üyelerinin bile şirketten her zaman istediği bilgiyi alamayacağını, davacıların Şirkete seçilen yeni yönetim kuruluna ilişkin genel kurul kararının iptali istemlerinin de hukuki dayanaktan yoksun olduğunu,davacıların butlan iddialarının da hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, davacıların yürütmeyi durdurma taleplerinin reddedilmesi gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 2 ve 3 nol.u faaliyet raporunun onanması ve bilanço kar zarar hesaplarının onaylanması kararları yönünden; ... Holding A.Ş.’nin 2017 yılında gelirlerinin % 94'ünü oluşturan ...Döküm Şirketi ve ...Çimento Şirketine verilen hizmetin mahiyetinin, aralarında yapılmış sözleşme olup olmadığı, fiyatın nasıl belirlendiğine ilişkin Şirket ortaklarının yeterince aydınlatılmadığı, davacı pay sahiplerinden bilgi saklanmasının, pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme haklarını ihlal eder nitelikte olduğu, nitekim şirketin gelirlerinin % 94'ünün 2 şirketle (...Döküm Sanayi TAŞ. ve ...Çimento Sanayi TAŞ.) oluştuğu, bu bilgilerin şirket ortaklarıyla paylaşılması gerektiği, bu bağlamda ticari sır niteliğinde değerlendirilmesinin yerinde olmadığının kabulünün gerekeceği, 2017 yılına ilişkin genel kurulun 2. maddesinde yer alan faaliyet raporunun onaylanması ve 3. maddede yer alan finansal tabloların (Bilanço ve Gelir Tablosu) onaylanmasına ilişkin kararın TTK'nın 437/3 maddesine aykırı ve mali yönden ise dürüst resim ilkelerine uygun olmadığı gerekçesi ile iptaline, 4 no.lu gündem maddesinde yer alan ... ve ... ...'ın ibra edilmeleri ile yönetim kurulu üyelerinin azline ve YK üyelerinin seçimine dair kararlar yönünden; TTK'nın 436/1 hükmü uyarınca ...’ın yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin karar alma sürecinde oy hakkının bulunmadığı, ...’ın oyları düşüldüğünde ise davacıların olumsuz oy kullandıkları göz önünde alındığında, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmiş olmayacağı, ayrıca davacılar, davalı şirketin azınlık hisse ortağı olup, genel kurulda finansal tablolar, raporlar ve ibranın TTK'nın 420. maddesi uyarınca ertelenmesini talep ettikleri, genel kurul tarafından bu görüşmelerin Yasa gereği ertelendiği, ancak daha sonraki dava konusu olan kararların alındığı toplantıda mevcut yönetim kurulu üyelerinin görevden alındığı ve yeni yönetim kurulu seçimine gidilerek eski yönetim kurulu üyelerinin bir kısmının yeniden yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği, TTK'nın 413. maddesine göre, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçiminin yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayıldığı, 2 ve 3 no.lu gündem maddelerindeki faaliyet raporunun onanması ve bilanço kar zarar hesaplarının onaylanması kararları iptal edildiğinden, yılsonu finansal tablolar müzakere edilip genel kurulca kabul edilmediği müddetçe yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yeniden seçime gidilmesi mümkün olamayacağından bu kararların iptali gerektiği, ...'nin ibrasına hükmedilmesine ilişkin talep yönünden ise TTK çerçevesinde Mahkeme'nin yetkisinin genel kurul kararlarına karşı açılan iptal davalarında, alınmış olan genel kurul kararlarının kanuna esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun olup olmadıklarını denetlemek ve bunlardan birisine aykırılık olması halinde genel kurul kararlarının iptaline karar vermekten ibaret olup, iptal davalarında genel kurulun yerine geçmek suretiyle yeni karar tesis edilemeyeceği gerekçesiyle asıl dava yönünden, davanın kısmen kabulü ile, 2017 yılına ilişkin 28 Haziran 2018 tarihli genel kurulun 4 no.lu gündem maddesinde yer alan ... ve ... ...'ın ibra edilmeleri, ...'nin ibra edilmemesine ilişkin kısmı ile, yönetim kurulu üyelerinin azline ilişkin kısmın iptaline, 4 no.lu gündem maddesinin YK üyelerinin seçimine ilişkin kısmının iptaline, ...'nin ibrasına hükmedilmesine ilişkin talebin reddine, birleşen dava yönünden, davanın kabulü ile, 2017 yılına ilişkin 28 Haziran 2018 tarihli genel kurulun 2 ve 3 no.lu faaliyet raporunun onanması ve bilanço kâr zarar hesaplarının onaylanması kararlarının iptaline, 4 no.lu gündem maddesinde yer alan ... ve ... ...'ın ibra edilmeleri ile, yönetim kurulu üyelerinin azline ilişkin kısmın iptaline, 4 no.lu gündem maddesinin YK üyelerinin seçimine ilişkin kısmının iptaline karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davaya konu genel kurulun 4 no.lu maddesinde mevcut yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve 3 yıllığına ..., ... Enerji Ticaret A.Ş. ve ... Gayrimenkul Yat. ve Tic. A.Ş.'nin seçilmesi yönünde oy çokluğuyla karar alındığı, davalı şirketin ertelenmiş genel kurul toplantısından sonra yapılan genel kurulda alınan kararların iptali istenmiş olup, anılan toplantı erteli genel kurul olmadığından, bu toplantıda alınan faaliyet raporunun onanması ve bilanço kar zarar hesaplarının onaylanması kararlarının iptalinin tek başına yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yönetim kurulu üyesi seçimine ilişkin kararın iptalini gerektirmediği, TTK'nın 408/2. maddesinde genel kurula ait devredilemez görev ve yetkilerin düzenlendiği, aynı maddenin 408/2-b maddesi uyarınca yeni yönetim kurulu üyelerinin seçiminin ve görevden alınmalarının, genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri içerisinde olduğunun kabul edildiği, TTK'nın 364. maddesine göre yönetim kurulu üyelerinin, esas sözleşme ile atanmış olsalar dahi gündemle ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilecekleri, anılan düzenlemeler ışığında genel kurulun yetkisine müdahalenin doğru olmadığı gözetildiğinde somut olayda yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yönetim kurulu üyesi seçimine ilişkin kararın iptali koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle asıl dava yönünden davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, asıl ve birleşen dava yönünden davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, asıl dava yönünden davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 2017 yılına ilişkin 28.06.2018 tarihli genel kurulunun 4 nolu gündem maddesinde yer alan ... ve ... ...'ın ibra edilmelerine ve ...'nin ibra edilmemesine ilişkin kararın iptaline, davacı ...'nin ibrasına hükmedilmesine ilişkin talebin reddine, davalı şirketin 2017 yılına ilişkin 28.06.2018 tarihli genel kurulunun 4 no.lu gündem maddesinde yer alan yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yönetim kurulu üyesi seçimine ilişkin kararın iptal isteminin reddine, birleşen dava yönünden davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 2017 yılına ilişkin 28.06.2018 tarihli genel kurulun 2 ve 3 no.lu gündem maddesinde yer alan faaliyet raporunun kabulü ve bilanço kar zarar hesaplarının onaylanması kararları ile 4 no.lu gündem maddesinde yer alan ... ve ... ...'ın ibra edilmelerine ilişkin kararın iptaline, davalı şirketin 2017 yılına ilişkin 28.06.2018 tarihli genel kurulunun 4 no.lu gündem maddesinde yer alan yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yönetim kurulu üyesi seçimine ilişkin kararın iptal isteminin reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Asıl dava, davalı şirketin 19.03.2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4 numaralı, birleşen dava ise aynı genel kurulda alınan 2, 3 ve 4 numaralı kararların iptali istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, taraf vekillerinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 40.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin taraflardan alınarak yek diğerine verilmesine, temyiz harçları peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 27.11.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.
- bamİstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi2021/2184 E.2025/56 K.Davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılarak yeniden hüküm kurulması, asıl ve birleşen davanın kısmen kabulü
- ilk dereceİstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi2018/864 E.2021/355 K.Asıl davanın kısmen kabulü, birleşen davanın kabulü
- m. 437/ (3)· İlk derece: Faaliyet raporu ve finansal tabloların onaylanmasına ilişkin kararın şirket ortaklarının bilgi alma hakkını ihlal ettiği gerekçesiyle uygulanması
- m. 436/ (1)· İlk derece: Yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin karar alma sürecinde ilgili üyenin oy hakkının bulunmadığının tespiti
- m. 420· İlk derece: Finansal tablolar, raporlar ve ibranın azınlık talebiyle ertelenmesi sürecinin değerlendirilmesi
- m. 413· İlk derece: Yılsonu finansal tabloları müzakere edilip onaylanmadan yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasının ve yeniden seçilmesinin mümkün olmadığı yorumu
- m. 408/ (2)· BAM: Yeni yönetim kurulu üyelerinin seçiminin ve görevden alınmalarının genel kurulun devredilemez görev ve yetkilerinden olduğunun belirtilmesi (408/2-b bendi)
- m. 364· BAM: Yönetim kurulu üyelerinin her zaman genel kurul kararıyla görevden alınabileceği, bu hususun sadece finansal tabloların onaylanmasına bağlı olmadığı tespiti
- genel kurul
- karar iptali
- yönetim kurulu azli
- yönetim kurulu seçimi
- ibra
- bilgi alma hakkı
- finansal tablolar