Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 369, 553: Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Yükümlülüğünün İhlali ve Haksız Teminat Mektubu Tazmini Nedeniyle Hukuki Sorumluluğu

Esas2024/6337E.Karar2025/5696K.25 Eylül 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Alt yüklenici sözleşmesine aykırı olarak teminat mektubunun haksız nakde çevrilmesi ve dava sürecinde şirket malvarlığının sistematik şekilde elden çıkarılması durumunda, yönetim kurulu üyelerinin TTK 369 ve 553 maddeleri kapsamında şahsi ve müteselsil sorumlulukları doğar.

Özet

Davacı alt yüklenici, üstlendiği yükümlülükleri yerine getirmesine rağmen yüklenici şirket tarafından teminat mektubunun haksız yere nakde çevrildiğini ve dava sürecinde şirketin malvarlığının elden çıkarılarak tahsilatın imkansız hale getirildiğini ileri sürerek yönetim kurulu üyesi olan davalılara karşı tazminat davası açmıştır. İlk Derece Mahkemesi, davalı yönetim kurulu üyelerinin tedbirli bir yöneticinin özen yükümlülüğünü ve görevlerini kusurlu olarak ihlal ettikleri gerekçesiyle davanın kabulüne karar vermiş; bu karar BAM ve Yargıtay tarafından hukuka uygun bulunarak onanmıştır.

Karar Metni7.299 karakter

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalılar ... Holding A.Ş. ile ... Depo Uluslararası Özel Antrepo İşletmeciliği A.Ş. vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 23.09.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ve davalılar vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalıların yöneticisi olduğu dava dışı ... İnş. Taah. A.Ş.'nin (...) yüklenici olarak Katar'da inşaat işi üstlendiğini, bu projenin tüm bina içi elektrik işlerinin ise müvekkili tarafından üstlenilerek ... ile alt yüklenici sözleşmesi imzalandığını, bu sözleşmenin teminatı olarak müvekkili tarafından ... lehine dava dışı banka tarafından düzenlenen 2.257.449,00 USD bedelli teminat mektubu verildiğini, müvekkili şirketin yüklenici sözleşmesi kapsamında üstlendiği tüm yükümlülükleri sözleşmeye uygun olarak yerine getirmesine rağmen ...'un teminat mektubunu haksız ve usulsüz olarak paraya çevirerek bedelini tahsil ettiğini, müvekkili şirketin uğradığı zararın tazmini için başlatılan icra takibine ...'un itiraz ettiğini, takibin durduğunu, itirazın iptali için müvekkili tarafından açılan itirazın iptali davası neticesinde ...'un teminat mektubunu nakde çevirmesinin hiçbir yasal dayanağı olmadığının sabit olduğunu ve mahkemece itirazın iptaline karar verildiğini, ancak dosya alacağının tahsil edilemediğini, müvekkili şirketin teminat mektubunun davalıların kasta varan kusurlu davranışları nedeni ile nakde çevrildiğini, sonrasında yine davalıların kusurları nedeni ile tahsil edilemediğini, itirazın iptali davası devam ederken şirketin gayrimenkullerini sistematik bir biçimde elden çıkartarak şirketin içini boşaltan davalı şirket yetkililerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 553/1 maddesi uyarınca müvekkil şirketin uğradığı zararı tazmin etmesi gerektiğini ileri sürerek fazlaya ilişkin talep ve dava hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 10.000,00 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, bunun mümkün olmaması halinde söz konusu miktarın dava dışı ... İnş. Taah. AŞ'ye ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalılar vekili cevap dilekçesinde; TTK'nın 560/1 maddesi gereğince, sorumlu olanlara karşı tazminat isteme hakkının, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrayacağını, banka teminat mektubunun 23.12.2012 tarihinde nakde çevrildiğini, TMSF'nin hacizleri bulunmasına rağmen şirket yöneticilerinin şirketin malvarlığını davacıyı zarara uğratmak amacıyla elden çıkarmasının mümkün olmadığını, elden çıkarmaların da hukuka uygun olduğunu, davacının zarar iddiasının hiçbir somut olguya dayanmadığını, davacının bildirdiği taşınmazların tazmin tarihinden evvel ve cebri icralar neticesi satıldığını, dolaylı zarar iddiasına dayalı bu davada, davacının hükmedilecek tazminatın kendisine ödenmesini talep edemeyeceğini, tazminatın şirkete ödenmesini isteyebileceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalılardan ... Depo ... AŞ ile ... Holding A.Ş. aleyhine açılan davada; kesinleşen mahkeme kararına göre sözleşme gereği davacı tarafından dava dışı ...'a verilen teminat mektubunun davacı şirket tarafından sözleşmenin ihlali söz konusu olmadığı halde, ... tarafından paraya çevrilmesinin sözleşmeye ve hukuka aykırı olduğu gerekçesi ile mektup bedelinin iadesi amacıyla başlatılan icra takibinin 2.374.258,32 USD üzerinden devamına karar verildiği, mahkeme kararı ile teminat mektubunun haksız yere tazmin edildiğinin hükmen tespit olunduğu ve kararın kesinleştiği, böylece davacının bu mahkeme ilamındaki bedel için zararı ile birlikte davalı yönetim kurulu üyelerinin kusurunu da ispat ettiğinin kabulü gerektiği, teminat mektubunun tazmini tarihindeki yöneticilerin TTK'nın 369. maddesine göre tedbirli bir yöneticinin özeni ile şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözeterek hareket etmedikleri gibi, TTK'nın 553. maddesine göre yönetim görevlerini kusurları ile ihlal ettiklerinin kabulünün gerektiği, davalı ... Endüstri A.Ş. 'nin teminat mektubunun paraya çevrildiği tarihte şirket yönetim kurulu üyesi olmadığı gerekçesiyle, davalılar ... Depo ... A.Ş. ile ... Holding A.Ş. aleyhine açılan davanın kabulü ile 10.000,00 TL'nin dava tarihinden itibaren yürütülecek avans faizi ile birlikte bu davalılardan müteselsilen alınarak davacıya verilmesine, davalı ... Endüstri A.Ş. aleyhine açılan davanın ise reddine karar verilmiş, hüküm, davalılar ... Depo ... A.Ş. ile ... Holding A.Ş. vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesi ile davalılar ... Depo ... A.Ş. ile ... vekilinin istinaf başvurusunun reddine karar verilmiş, hüküm, davalılar ... Depo ... A.Ş. ile ... vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davacının sözleşme kapsamında vermiş olduğu teminat mektubunun dava dışı şirket tarafından haksız olarak nakde çevrildiği ve usulsüz olarak dava dışı şirketin taşınmazlarının elden çıkarılarak mektup bedelinin tahsilinin imkansız kılındığı iddiasına dayalı olarak uğranılan zararın, yönetici sorumluluğu kapsamında yönetim kurulu üyesi olan davalı şirketlerden tahsili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalılar ... Depo ... A.Ş. ile ... Holding A.Ş. vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 28.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davalılar ... Depo A.Ş. ve ... Holding A.Ş.'den alınarak davacıya verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 25.09.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
2021/2104 E.2024/1273 K.
Esastan ret
ilk derece
İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi
2018/1114 E.2020/797 K.
Davanın kısmen kabulü

TTK Atıfları (2)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 372

Davalılar ... Depo ... A.Ş. ile ... Holding A.Ş. vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca onanmasına

Etiketler

yönetici sorumluluğu
yönetim kurulu
özen yükümlülüğü
teminat mektubu
müteselsil sorumluluk
şirket malvarlığının elden çıkarılması
tazminat davası

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/6337 E. , 2025/5696 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/2104 Esas, 2024/1273 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2018/1114 E., 2020/797 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalılar ... Holding A.Ş. ile ... Depo Uluslararası Özel Antrepo İşletmeciliği A.Ş. vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 23.09.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ve davalılar vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü. KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalıların yöneticisi olduğu dava dışı ... İnş. Taah. A.Ş.'nin (...) yüklenici olarak Katar'da inşaat işi üstlendiğini, bu projenin tüm bina içi elektrik işlerinin ise müvekkili tarafından üstlenilerek ... ile alt yüklenici sözleşmesi imzalandığını, bu sözleşmenin teminatı olarak müvekkili tarafından ... lehine dava dışı banka tarafından düzenlenen 2.257.449,00 USD bedelli teminat mektubu verildiğini, müvekkili şirketin yüklenici sözleşmesi kapsamında üstlendiği tüm yükümlülükleri sözleşmeye uygun olarak yerine getirmesine rağmen ...'un teminat mektubunu haksız ve usulsüz olarak paraya çevirerek bedelini tahsil ettiğini, müvekkili şirketin uğradığı zararın tazmini için başlatılan icra takibine ...'un itiraz ettiğini, takibin durduğunu, itirazın iptali için müvekkili tarafından açılan itirazın iptali davası neticesinde ...'un teminat mektubunu nakde çevirmesinin hiçbir yasal dayanağı olmadığının sabit olduğunu ve mahkemece itirazın iptaline karar verildiğini, ancak dosya alacağının tahsil edilemediğini, müvekkili şirketin teminat mektubunun davalıların kasta varan kusurlu davranışları nedeni ile nakde çevrildiğini, sonrasında yine davalıların kusurları nedeni ile tahsil edilemediğini, itirazın iptali davası devam ederken şirketin gayrimenkullerini sistematik bir biçimde elden çıkartarak şirketin içini boşaltan davalı şirket yetkililerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 553/1 maddesi uyarınca müvekkil şirketin uğradığı zararı tazmin etmesi gerektiğini ileri sürerek fazlaya ilişkin talep ve dava hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 10.000,00 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, bunun mümkün olmaması halinde söz konusu miktarın dava dışı ... İnş. Taah. AŞ'ye ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde; TTK'nın 560/1 maddesi gereğince, sorumlu olanlara karşı tazminat isteme hakkının, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrayacağını, banka teminat mektubunun 23.12.2012 tarihinde nakde çevrildiğini, TMSF'nin hacizleri bulunmasına rağmen şirket yöneticilerinin şirketin malvarlığını davacıyı zarara uğratmak amacıyla elden çıkarmasının mümkün olmadığını, elden çıkarmaların da hukuka uygun olduğunu, davacının zarar iddiasının hiçbir somut olguya dayanmadığını, davacının bildirdiği taşınmazların tazmin tarihinden evvel ve cebri icralar neticesi satıldığını, dolaylı zarar iddiasına dayalı bu davada, davacının hükmedilecek tazminatın kendisine ödenmesini talep edemeyeceğini, tazminatın şirkete ödenmesini isteyebileceğini savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalılardan ... Depo ... AŞ ile ... Holding A.Ş. aleyhine açılan davada; kesinleşen mahkeme kararına göre sözleşme gereği davacı tarafından dava dışı ...'a verilen teminat mektubunun davacı şirket tarafından sözleşmenin ihlali söz konusu olmadığı halde, ... tarafından paraya çevrilmesinin sözleşmeye ve hukuka aykırı olduğu gerekçesi ile mektup bedelinin iadesi amacıyla başlatılan icra takibinin 2.374.258,32 USD üzerinden devamına karar verildiği, mahkeme kararı ile teminat mektubunun haksız yere tazmin edildiğinin hükmen tespit olunduğu ve kararın kesinleştiği, böylece davacının bu mahkeme ilamındaki bedel için zararı ile birlikte davalı yönetim kurulu üyelerinin kusurunu da ispat ettiğinin kabulü gerektiği, teminat mektubunun tazmini tarihindeki yöneticilerin TTK'nın 369. maddesine göre tedbirli bir yöneticinin özeni ile şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözeterek hareket etmedikleri gibi, TTK'nın 553. maddesine göre yönetim görevlerini kusurları ile ihlal ettiklerinin kabulünün gerektiği, davalı ... Endüstri A.Ş. 'nin teminat mektubunun paraya çevrildiği tarihte şirket yönetim kurulu üyesi olmadığı gerekçesiyle, davalılar ... Depo ... A.Ş. ile ... Holding A.Ş. aleyhine açılan davanın kabulü ile 10.000,00 TL'nin dava tarihinden itibaren yürütülecek avans faizi ile birlikte bu davalılardan müteselsilen alınarak davacıya verilmesine, davalı ... Endüstri A.Ş. aleyhine açılan davanın ise reddine karar verilmiş, hüküm, davalılar ... Depo ... A.Ş. ile ... Holding A.Ş. vekili tarafından istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesi ile davalılar ... Depo ... A.Ş. ile ... vekilinin istinaf başvurusunun reddine karar verilmiş, hüküm, davalılar ... Depo ... A.Ş. ile ... vekili tarafından temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, davacının sözleşme kapsamında vermiş olduğu teminat mektubunun dava dışı şirket tarafından haksız olarak nakde çevrildiği ve usulsüz olarak dava dışı şirketin taşınmazlarının elden çıkarılarak mektup bedelinin tahsilinin imkansız kılındığı iddiasına dayalı olarak uğranılan zararın, yönetici sorumluluğu kapsamında yönetim kurulu üyesi olan davalı şirketlerden tahsili istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalılar ... Depo ... A.Ş. ile ... Holding A.Ş. vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 28.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davalılar ... Depo A.Ş. ve ... Holding A.Ş.'den alınarak davacıya verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 25.09.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.