Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 369, 626: Limited Şirket Müdürünün Özen Yükümlülüğüne Aykırılığı, Azil Davası ve Yargılama Aşamasında Genel Kurulca Azlin Etkisi

Esas2025/1800E.Karar2025/6788K.17 Kasım 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Limited şirket müdürünün şirketten aldığı borcu iade etmeyerek şirketi zarara uğratması TTK uyarınca haklı nedenle azil sebebi oluşturur; ancak yargılama sırasında genel kurul kararı ile müdürün azledilip yerine başkasının atanması halinde azil davası konusuz kalır.

Özet

Davacılar, limited şirket müdürü olan davalının şirketi zarara uğrattığı iddiasıyla haklı nedenle müdürlükten azlini talep etmiştir. İlk derece mahkemesi davalının özen yükümlülüğünü ihlal ettiğini belirleyerek davanın kabulüne karar vermiş; istinaf aşamasında şirketin genel kurulu toplanarak davalıyı müdürlükten azlettiği için BAM tarafından davanın konusuz kalması nedeniyle esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına hükmedilmiştir. Yargıtay, şirketin de davada davalı sıfatıyla yer alması gerektiğine yönelik eleştiride bulunarak usul ve yasaya uygun BAM kararını onamıştır.

Karar Metni5.342 karakter

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul
eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve
Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; tarafların 19.12.2017 tarihinde kurulan dava dışı ... Tehlikeli Madde Güvenlik Danışmanlığı Ltd. Şti.nin ortakları olduklarını, davalının kuruluştan beri şirketi temsil ve ilzama yetkili olduğunu, ancak davalının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 626. maddesine aykırı eylemlerinin bulunduğunu ileri sürerek davalının, dava dışı ... Tehlikeli Madde Güvenlik Danışmanlığı Ltd. Şti.'ndeki müdürlük görevinden azline, şirkete tedbiren müvekkillerinden birinin ya da Mahkemece uygun görülecek bir kişinin kayyım olarak atanmasına, dava sonunda yönetim kayyımı olarak müvekkillerinden birinin atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde, husumetin şirkete de yönetilmesi gerektiğini, müvekkilinin şirket müdürü olarak üzerine düşen tüm yükümlülükleri büyük bir özen ve titizlikle yerine getirdiğini, davacı taraf iddialarının gerçek dışı olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava dilekçesinde davalının azil talebine gerekçe gösterilen diğer hususların haklı sebep olmadığı, ancak davalının şirket hesabından fahiş miktarda para çekip geri ödememiş olması iddiasına gelince, şirket müdürü olan davalıya maaş ödemesi dışında yapılan diğer ödemelerin, davalının şirketten borç aldığı ancak geri ödemediği miktar olduğu, davalının şirketten dava tarihi itibariyle toplam 916.928,68 TL borç aldığı ancak iade etmediği, şirketin yüksek miktarda SGK borcu olduğu, davalının şirketten aldığı borcu geri ödemesi halinde şirketin SGK vergi affından yararlanabileceği ancak ödeme yapılmamış olması nedeniyle şirketin bu vergi borcunu ödemesinin zorlaştığı, vergi affından yararlanma olanağını kaybedebileceği, davalının fiilinin şirkete zarar vermekte olduğu, TTK'nın 369. ve 626. maddelerinde belirtilen görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeni ile yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetme yükümlülükleri ile bağdaşmadığı, özen yükümlülüğünün ihlali niteliğinde olduğu, bu haliyle azil için haklı neden oluşturduğu gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; istinaf aşamasında davalı şirketin 06.09.2022 tarihinde yapılan ve 13.09.2022 tarihinde tescil edilen genel kurul kararı ile davalı ...'ın azline, mahkemece tedbiren atanan kayyımın müdürlük görevi sonlandırılmak suretiyle davacı ...'ün 06.09.2027 tarihine kadar münferiden yetkili şirket müdürü olarak atanmasına karar verildiği, dolayısıyla eldeki davanın konusuz kaldığı, davalı şirket müdürünün, özen ve bağlılık yükümlülüklerine uygun davranmadığı, azil koşullarının oluştuğu, böylelikle davacı tarafın eldeki davayı açmakta haklı olduğu, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 331. maddesi uyarınca yargılama giderlerinden davalı tarafın sorumlu olduğu gerekçesi ile davalı vekilinin istinaf başvurusunun kamu düzeni nedeni ile kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, dava konusuz kaldığından esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş, hüküm, davacılar vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, limited şirket yöneticisinin/müdürünün azli talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine HMK'nın 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda, Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı, dava dışı şirketin de davada davalı sıfatı ile yer alması gerektiğinden, Mahkemece öncelikle bu husus değerlendirilerek karar verilmesi gerekmekle birlikte, temyiz edenin sıfatına göre bu hususun sadece eleştiri sebebi yapılmasına, aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre ve usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 17.11.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
2022/1434 E.2025/47 K.
Davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına ve dava konusuz kaldığından esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına
ilk derece
Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesi
2021/626 E.2022/394 K.
Davanın kabulü ile davalının şirket müdürlüğünden azline

TTK Atıfları (2)

Diğer Mevzuat

HMK m. 331HMK m. 355HMK m. 369/1HMK m. 370/1HMK m. 371HMK m. 372

HMK 370/1 uyarınca usul ve yasaya uygun BAM kararının onanmasına, dava dışı şirkete husumet yöneltilmemesinin eleştiri konusu yapılmasına

Etiketler

limited şirket
müdürün azli
özen yükümlülüğü
haklı sebep
konusuz kalan dava
husumet

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2025/1800 E. , 2025/6788 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/1434 Esas, 2025/47 Karar HÜKÜM : Konusuz kalan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığı İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2021/626 E., 2022/394 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; tarafların 19.12.2017 tarihinde kurulan dava dışı ... Tehlikeli Madde Güvenlik Danışmanlığı Ltd. Şti.nin ortakları olduklarını, davalının kuruluştan beri şirketi temsil ve ilzama yetkili olduğunu, ancak davalının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 626. maddesine aykırı eylemlerinin bulunduğunu ileri sürerek davalının, dava dışı ... Tehlikeli Madde Güvenlik Danışmanlığı Ltd. Şti.'ndeki müdürlük görevinden azline, şirkete tedbiren müvekkillerinden birinin ya da Mahkemece uygun görülecek bir kişinin kayyım olarak atanmasına, dava sonunda yönetim kayyımı olarak müvekkillerinden birinin atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde, husumetin şirkete de yönetilmesi gerektiğini, müvekkilinin şirket müdürü olarak üzerine düşen tüm yükümlülükleri büyük bir özen ve titizlikle yerine getirdiğini, davacı taraf iddialarının gerçek dışı olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava dilekçesinde davalının azil talebine gerekçe gösterilen diğer hususların haklı sebep olmadığı, ancak davalının şirket hesabından fahiş miktarda para çekip geri ödememiş olması iddiasına gelince, şirket müdürü olan davalıya maaş ödemesi dışında yapılan diğer ödemelerin, davalının şirketten borç aldığı ancak geri ödemediği miktar olduğu, davalının şirketten dava tarihi itibariyle toplam 916.928,68 TL borç aldığı ancak iade etmediği, şirketin yüksek miktarda SGK borcu olduğu, davalının şirketten aldığı borcu geri ödemesi halinde şirketin SGK vergi affından yararlanabileceği ancak ödeme yapılmamış olması nedeniyle şirketin bu vergi borcunu ödemesinin zorlaştığı, vergi affından yararlanma olanağını kaybedebileceği, davalının fiilinin şirkete zarar vermekte olduğu, TTK'nın 369. ve 626. maddelerinde belirtilen görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeni ile yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetme yükümlülükleri ile bağdaşmadığı, özen yükümlülüğünün ihlali niteliğinde olduğu, bu haliyle azil için haklı neden oluşturduğu gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı vekili tarafından istinaf edilmiştir. IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; istinaf aşamasında davalı şirketin 06.09.2022 tarihinde yapılan ve 13.09.2022 tarihinde tescil edilen genel kurul kararı ile davalı ...'ın azline, mahkemece tedbiren atanan kayyımın müdürlük görevi sonlandırılmak suretiyle davacı ...'ün 06.09.2027 tarihine kadar münferiden yetkili şirket müdürü olarak atanmasına karar verildiği, dolayısıyla eldeki davanın konusuz kaldığı, davalı şirket müdürünün, özen ve bağlılık yükümlülüklerine uygun davranmadığı, azil koşullarının oluştuğu, böylelikle davacı tarafın eldeki davayı açmakta haklı olduğu, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 331. maddesi uyarınca yargılama giderlerinden davalı tarafın sorumlu olduğu gerekçesi ile davalı vekilinin istinaf başvurusunun kamu düzeni nedeni ile kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, dava konusuz kaldığından esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş, hüküm, davacılar vekili tarafından temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, limited şirket yöneticisinin/müdürünün azli talebine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine HMK'nın 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda, Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı, dava dışı şirketin de davada davalı sıfatı ile yer alması gerektiğinden, Mahkemece öncelikle bu husus değerlendirilerek karar verilmesi gerekmekle birlikte, temyiz edenin sıfatına göre bu hususun sadece eleştiri sebebi yapılmasına, aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre ve usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 17.11.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.