Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 370, 394, 616: Şirket Müdürünün Ücret Alacağı ve Şirket ile Müdür Arasındaki İlişkinin Vekâlet Niteliği

Esas2025/4974E.Karar2026/849K.9 Şubat 2026

OnamaOy birliği

Karar Özü

Şirket müdürü ile şirket arasındaki ilişki vekâlet niteliğinde olup, taraflar arasında ücreti belirleyen yazılı bir sözleşme bulunmasa dahi Anayasa'nın 18. maddesindeki angarya yasağı ve vekâlet hükümleri uyarınca müdüre şirketin işlem hacmi ve kârlılığına uygun bir mali hak/ücret ödenmelidir.

Özet

Davacı, davalı şirkette müdür olarak çalıştığını ve iş sözleşmesinin haksız feshedildiğini ileri sürerek işçilik alacaklarının tahsilini talep etmiştir. Mahkemece, taraflar arasındaki ilişkinin vekâlet niteliğinde olduğu, kıdem ve ihbar tazminatına hak kazanılamayacağı ancak angarya yasağı gereği yürütülen faaliyetler ve şirketin durumu gözetilerek uygun bir ücrete hükmedilmesi gerektiği gerekçesiyle dava kısmen kabul edilmiştir. Temyiz edilen karar Yargıtay tarafından onanmıştır.

Karar Metni5.121 karakter

11. Hukuk Dairesi         2025/4974 E.  ,  2026/849 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ:Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2023/651 Esas, 2024/123 Karar
HÜKÜM :Kısmen Kabul


Mahkemece bozma ilamına uyularak verilen karar, davacı vekilince temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde, müvekkilinin davalı şirket nezdinde 01.03.2004 tarihinde çalışmaya başladığını, iş akdine 03.08.2011 tarihinde haksız şekilde son verildiğini, son ücretinin net 3.000,00 euro olduğunu, 2011 yılının 6.,7., ve 8. aylarına ait aylık ücretlerini alamadığını, kıdem ve ihbar tazminatının ödenmediğini, yıllık izinlerini kullanamadığını, hafta sonlarında çalışmalarının karşılığının ödenmediğini, mücevher sektöründe çalışanlara yıllık satış ciroları üzerinden %3 oranında prim ödenmesi teamülünün olduğunu, davalı şirketinde vaadi olmasına karşın yapılan satışlar üzerinden ödenmesi gereken primlerin ödenmediğini, 01.03.2004 tarihinden 2005/7 dönemine kadar sigortası yapılmaksızın çalıştırıldığını, bu nedenle daha düşük emekli aylığı aldığını ileri sürerek kıdem ve ihbar tazminatları ile ücret, prim, fazla mesai, hafta tatili ve yıllık izin alacaklarının davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının, Hollanda’dan gelen müdürün yabancı olmasından istifade ederek bankaya götürüp bir takım imzalar attırdığını ve parayı müdür alıyormuş gibi yaparak kendi çantasına aldığını, parayı müdüre vermemesi ve şirkete iade etmemesi üzerine suç duyurusunda bulunulduğunu, davacının şirketin parasına el koymak suçundan kurtulmak amacıyla bu davayı ikame ettiğini, davacının şirketten alacağının bulunmadığını, uhdesinde bulundurduğu paranın aslında şirketin kendisine ödemeye hazır olduğu yasal alacağı olan 2.623,00 TL olduğunu, bunun haricinde kanunen hiçbir alacağının bulunmadığını, davacının genel müdür olması nedeniyle tüm kayıtları istediği gibi tuttuğunu, tüm izinlerini kullandığını, giriş çıkış saatleri ve izinleri bakımından kimseye danışmadığını, davacıya borcun bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.


III.MAHKEME KARARI
Mahkemece bozma ilamına uyularak, davacının çalışmış olduğu 2004-2011 tarihleri arasında şirketin işlem hacmi, kârlılık durumu ve davacının fiilen icra ettiği faaliyete ilişkin olarak ispata yarayan delilleri sunması için davacıya süre verilmiş ise de davacının, sektörün kayıt tutma alışkanlığının zayıf olması sebebi ile belge sunulamadığını belirtip Anayasa'nın 18. maddesindeki angarya yasağı dikkate alınarak uygun bir alacağa hükmedilmesini talep ettiği, 2009, 2010, 2011 yıllarında kurumlar vergisi beyannamelerine göre davalı şirketin zarar ettiği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 370/2 hükmü uyarınca yönetim yetkisinin yönetim kurulu tarafından, müdür olarak üçüncü kişilere devredilebileceği, sözleşmede açıkca öngörülmese veya herhangi bir sözleşme olmasa dahi şirket müdürlerine TTK'nın 394. maddesinde belirtilen mali hakların ödenmesinin mümkün olduğu, yerleşik içtihatlara göre şirket müdürü ile şirket arasındaki ilişkinin, vekâlet ilişkisi niteliği taşıdığı, TTK'nın 616/1-(f) hükmü uyarınca şirket müdürlerine ödenecek ücretin belirleme yetkisi, limited şirket genel kurulunun devredilemez yetkileri arasında olmakla birlikte, Anayasa'nın 18. maddesi ile angaryanın yasaklandığı, vekâlet sözleşmesine ilişkin olarak 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 502. maddesine göre şirket müdürlerine bir ücret ödenmesi gerektiği, şirket yöneticilerinin alacağı ücretin şirketle yapacağı sözleşme ile belirlenmesi gerekir ise de, taraflar arasında böyle bir sözleşme bulunmadığından, işçilik hukukundan ayrı olarak kıdem ve ihbar tazminatı söz konusu olmaksızın davacının görev yaptığı dönemde şirketin işlem hacmi, kârlılık durumu, davacının fiilen icra ettiği faaliyetlerin dikkate alınması gerektiği, ancak dosya kapsamında buna ilişkin ispata yarar delil sunulmadığı, angarya yasağı dikkate alındığında 26.000,00 TL tazminatın uygun olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı şirkette şirket müdürü olarak çalışan davacının, iş akdinin haksız feshedildiği iddiasıyla ücret alacağı, kıdem tazminatı, ihbar tazminatı ve sair işçilik alacakları ile sektör teamülünde olduğu belirtilen prim alacağının tahsili talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.

V. SONUÇ: Davacı vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA, dosyanın Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 09.02.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

ilk derece
Ticaret Mahkemesi
2023/651 E.2024/123 K.
Kısmen Kabul

TTK Atıfları (3)

Diğer Mevzuat

Anayasa m. 186098 sayılı TBK m. 502

Usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA, dosyanın Mahkemesine gönderilmesine

Etiketler

şirket müdürü
vekalet sözleşmesi
mali haklar
angarya yasagı
ücret alacagı
limited şirket

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2025/4974 E. , 2026/849 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ:Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2023/651 Esas, 2024/123 Karar HÜKÜM :Kısmen Kabul Mahkemece bozma ilamına uyularak verilen karar, davacı vekilince temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde, müvekkilinin davalı şirket nezdinde 01.03.2004 tarihinde çalışmaya başladığını, iş akdine 03.08.2011 tarihinde haksız şekilde son verildiğini, son ücretinin net 3.000,00 euro olduğunu, 2011 yılının 6.,7., ve 8. aylarına ait aylık ücretlerini alamadığını, kıdem ve ihbar tazminatının ödenmediğini, yıllık izinlerini kullanamadığını, hafta sonlarında çalışmalarının karşılığının ödenmediğini, mücevher sektöründe çalışanlara yıllık satış ciroları üzerinden %3 oranında prim ödenmesi teamülünün olduğunu, davalı şirketinde vaadi olmasına karşın yapılan satışlar üzerinden ödenmesi gereken primlerin ödenmediğini, 01.03.2004 tarihinden 2005/7 dönemine kadar sigortası yapılmaksızın çalıştırıldığını, bu nedenle daha düşük emekli aylığı aldığını ileri sürerek kıdem ve ihbar tazminatları ile ücret, prim, fazla mesai, hafta tatili ve yıllık izin alacaklarının davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının, Hollanda’dan gelen müdürün yabancı olmasından istifade ederek bankaya götürüp bir takım imzalar attırdığını ve parayı müdür alıyormuş gibi yaparak kendi çantasına aldığını, parayı müdüre vermemesi ve şirkete iade etmemesi üzerine suç duyurusunda bulunulduğunu, davacının şirketin parasına el koymak suçundan kurtulmak amacıyla bu davayı ikame ettiğini, davacının şirketten alacağının bulunmadığını, uhdesinde bulundurduğu paranın aslında şirketin kendisine ödemeye hazır olduğu yasal alacağı olan 2.623,00 TL olduğunu, bunun haricinde kanunen hiçbir alacağının bulunmadığını, davacının genel müdür olması nedeniyle tüm kayıtları istediği gibi tuttuğunu, tüm izinlerini kullandığını, giriş çıkış saatleri ve izinleri bakımından kimseye danışmadığını, davacıya borcun bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. III.MAHKEME KARARI Mahkemece bozma ilamına uyularak, davacının çalışmış olduğu 2004-2011 tarihleri arasında şirketin işlem hacmi, kârlılık durumu ve davacının fiilen icra ettiği faaliyete ilişkin olarak ispata yarayan delilleri sunması için davacıya süre verilmiş ise de davacının, sektörün kayıt tutma alışkanlığının zayıf olması sebebi ile belge sunulamadığını belirtip Anayasa'nın 18. maddesindeki angarya yasağı dikkate alınarak uygun bir alacağa hükmedilmesini talep ettiği, 2009, 2010, 2011 yıllarında kurumlar vergisi beyannamelerine göre davalı şirketin zarar ettiği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 370/2 hükmü uyarınca yönetim yetkisinin yönetim kurulu tarafından, müdür olarak üçüncü kişilere devredilebileceği, sözleşmede açıkca öngörülmese veya herhangi bir sözleşme olmasa dahi şirket müdürlerine TTK'nın 394. maddesinde belirtilen mali hakların ödenmesinin mümkün olduğu, yerleşik içtihatlara göre şirket müdürü ile şirket arasındaki ilişkinin, vekâlet ilişkisi niteliği taşıdığı, TTK'nın 616/1-(f) hükmü uyarınca şirket müdürlerine ödenecek ücretin belirleme yetkisi, limited şirket genel kurulunun devredilemez yetkileri arasında olmakla birlikte, Anayasa'nın 18. maddesi ile angaryanın yasaklandığı, vekâlet sözleşmesine ilişkin olarak 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 502. maddesine göre şirket müdürlerine bir ücret ödenmesi gerektiği, şirket yöneticilerinin alacağı ücretin şirketle yapacağı sözleşme ile belirlenmesi gerekir ise de, taraflar arasında böyle bir sözleşme bulunmadığından, işçilik hukukundan ayrı olarak kıdem ve ihbar tazminatı söz konusu olmaksızın davacının görev yaptığı dönemde şirketin işlem hacmi, kârlılık durumu, davacının fiilen icra ettiği faaliyetlerin dikkate alınması gerektiği, ancak dosya kapsamında buna ilişkin ispata yarar delil sunulmadığı, angarya yasağı dikkate alındığında 26.000,00 TL tazminatın uygun olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir. IV. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, davalı şirkette şirket müdürü olarak çalışan davacının, iş akdinin haksız feshedildiği iddiasıyla ücret alacağı, kıdem tazminatı, ihbar tazminatı ve sair işçilik alacakları ile sektör teamülünde olduğu belirtilen prim alacağının tahsili talebine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir. V. SONUÇ: Davacı vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA, dosyanın Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 09.02.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.