Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 376, 445: Anonim Şirketlerde Teknik İflastan Kurtulma Amacıyla Yapılan Sermaye Artırımının Dürüstlük Kuralına Uygunluğu ve Genel Kurul Kararının İptali Koşulları

Esas2024/3857E.Karar2025/3725K.27 Mayıs 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Anonim şirketlerin borca batıklık (teknik iflas) durumundan çıkarılması amacıyla sermaye artırımı kararı alınması dürüstlük kuralına aykırılık teşkil etmediği gibi, rüçhan hakları kısıtlanmadığı ve azınlık paylarını eritme amacı ispatlanamadığı sürece bu kararın iptali talep edilemez.

Özet

Davacı azınlık hissedarı, davalı şirketin dürüstlük kuralına aykırı olarak ve azınlık paylarını eritmek amacıyla sermaye artırımı kararı aldığını ileri sürerek genel kurul kararının iptalini talep etmiştir. İlk derece mahkemesi mali durumu düzeltmek için gerekenden fazla artırım yapıldığı gerekçesiyle davayı kabul etmiş, ancak Bölge Adliye Mahkemesi artırımın şirketi teknik iflastan kurtarma amacı taşıdığını saptayarak davanın reddine karar vermiştir. Yargıtay, alt mahkemenin davanın reddine ilişkin kararını usul ve yasaya uygun bularak onamıştır.

Karar Metni7.296 karakter

11. Hukuk Dairesi         2024/3857 E.  ,  2025/3725 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2023/1423 Esas, 2024/652 Karar
HÜKÜM : Davanın kabulü, esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2022/29 E., 2023/194 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 27.05.2025 günü hazır bulunan davacı vekilleri Avukat ... ve Avukat ... ile davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesi; davalı şirketin 31.10.2017 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını, toplantı gündeminin davalı şirket esas sözleşmesinin sermaye başlıklı 6. maddesinin değiştirilmesi olduğunu, müvekkilinin anılan olağanüstü genel kurul toplantısına katılımının engellendiğini, çağrının usule uygun olmadığını, bu sebeple müvekkilinin azınlık pay sahibi olarak hak ve menfaatlerini korumak maksadı ile muhalefet şerhi de koyamadığını, davalı şirketin hakim hissedarının gereği yokken sermaye artırımı organize ederek azınlık konumunda bulunan müvekkiline ait payları eritme gayreti olduğunu, basiretli bir tacir gibi davranmadığını, genel kurul toplantısı sermaye artış kararının afaki iyi niyet kurallarına ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermaye arttırımı kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.


II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının teminat yatırması gerektiğini, iş bu davanın hukuki dayanaktan yoksun, mesnetsiz ve kötü niyetli olduğunu, davacı şirkete çağrı prosedürüne uygun surette bildirimde bulunulduğunu, müvekkili şirketin büyük yatırımlar gerçekleştirdiğini, bu yatırımlar için finansal bir kaynağa ihtiyaç duyulduğunu, müvekkili şirketin artırım kararı almakla çoğunluk pay sahibi ortaktan para alacağını yatırıma dönüştürmek sureti ile fedakarlıkta bulunduğunu, şirketin öz varlığının büyük bir kısmını yitirdiğini, sermayenin artırılması zorunluluğu doğduğunu, davacı tarafın herhangi bir hakkının ihlal edilmediğini, rüçhan haklarını kullanmaları için gerekli tüm prosedürün yerine getirildiğini,
olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermaye artırımı kararının esas sözleşmeye, dürüstlük kuralına ve yerleşmiş içtihatlara uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket tarafından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 376. maddesi uyarınca borca batık halde olunması nedeniyle sermaye artırımının gerekli olduğu savunmasında bulunulmuş ise de, şirketin bu borcunun dava dışı çoğunluk pay sahibi olan ... Yatırım Holding A.Ş.'ye ilişkin olduğu, 24.500.000,00 TL nakit sermaye artırımı yapıldığı ve ardından bu tutarın dava dışı alacaklı ... Yatırım Holding A.Ş. hesabına 01.12.2017 tarihinde borç ödemesi olarak gönderildiği, yine yasal olarak şirketin mali durumunun düzeltilmesi için 11.661.725,17 TL sermaye artırımı yapılması yeterli iken davalı şirketçe daha fazla sermaye artırımı yapıldığı, davalı şirketçe yakın tarihte şirketin hakim ortağına borçlanılmasının, alınmış olan borçların nerede kullanılmış olduğunun, mali olarak yeterli miktarın iki katından fazla sermaye artırımı yapılmasının gerekli olduğu hususlarının ispat edilemediği, bu sebeplerle sermaye artırım kararının TTK'nın 445/1 hükmü uyarınca dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket yönetim kurulu tarafından alınan 10.10.2017 tarihli ve 2017/3 sayılı karar ile olağanüstü genel kurul toplantısının 31.10.2017 tarihinde yapılmasına karar verildiği, toplantı ilanı ve toplantıya çağrının usulüne uygun olmasa da bunun tek başına ilgili toplantıda alınan kararın iptali sonucunu doğurmayacağı, bu usulsüzlüğün genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunun iddia ve ispat edilmesi gerektiği, kararın alındığı tarihte davacının %25 oranında pay sahibi olduğu, kararın diğer %75 pay sahibi ortağın oyu ile alındığı, davacının toplantıya katılması halinde dahi pay oranı itibariyle kararın alınmasına etki edemeyeceği, TTK'nın 376. maddesinin üçüncü fıkrasında şirketin borca batık olması halinde iflasının isteneceğinin kabul edilmiş olmasının, şirketi borca batıklıktan çıkarmak üzere sermaye artırım kararı alınmasına engel olmadığı, gerçekleşen mali veriler nazara alındığında sermaye artırımın isabetli bulunduğu, davalı şirketin sermaye artırımının teknik iflastan çıkmak maksadı ile yapıldığına yönelik iddiası ve dava dışı ortaktan alınan ve sermaye artırımı sonrasında ödenen borçların şirketin bankalara olan borçlarının geri ödenmesi ve faaliyetlerinde kullanıldığının bilirkişi raporu ile ortaya konulduğu, davacı tarafça aksi yönde bir iddia ve delilin sunulmadığı, davalı şirketin faaliyet raporları ve bilançosunun tasdikine dair daha önceki genel kurullarda alınan kararlarına karşı iptal davası açılmadığı, davalı şirket tarafından davacının rüçhan hakkının kısıtlanmadığı da nazara alındığında, sermaye artırımının davacının pay oranını düşürmek üzere yapıldığının davacı tarafından ispat edilemediği gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden esas hakkında hüküm kurularak davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı şirketin 31.10.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermayenin artırılmasına dair ana sözleşme değişikliği kararının TTK'nın 445. maddesi uyarınca iptali talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI.SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 28.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 27.05.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi
2023/1423 E.2024/652 K.
Davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden esas hakkında hüküm kurularak davanın reddine
ilk derece
İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi
2022/29 E.2023/194 K.
Sermaye artırım kararının dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne

TTK Atıfları (2)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 355HMK m. 369/1HMK m. 370/1HMK m. 371HMK m. 372

Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca onanmasına

Etiketler

anonim şirket
genel kurul kararının iptali
sermaye artırımı
borca batıklık
teknik iflas
dürüstlük kuralı
azınlık hakları
rüçhan hakkı

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/3857 E. , 2025/3725 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/1423 Esas, 2024/652 Karar HÜKÜM : Davanın kabulü, esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2022/29 E., 2023/194 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 27.05.2025 günü hazır bulunan davacı vekilleri Avukat ... ve Avukat ... ile davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü. KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesi; davalı şirketin 31.10.2017 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını, toplantı gündeminin davalı şirket esas sözleşmesinin sermaye başlıklı 6. maddesinin değiştirilmesi olduğunu, müvekkilinin anılan olağanüstü genel kurul toplantısına katılımının engellendiğini, çağrının usule uygun olmadığını, bu sebeple müvekkilinin azınlık pay sahibi olarak hak ve menfaatlerini korumak maksadı ile muhalefet şerhi de koyamadığını, davalı şirketin hakim hissedarının gereği yokken sermaye artırımı organize ederek azınlık konumunda bulunan müvekkiline ait payları eritme gayreti olduğunu, basiretli bir tacir gibi davranmadığını, genel kurul toplantısı sermaye artış kararının afaki iyi niyet kurallarına ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermaye arttırımı kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının teminat yatırması gerektiğini, iş bu davanın hukuki dayanaktan yoksun, mesnetsiz ve kötü niyetli olduğunu, davacı şirkete çağrı prosedürüne uygun surette bildirimde bulunulduğunu, müvekkili şirketin büyük yatırımlar gerçekleştirdiğini, bu yatırımlar için finansal bir kaynağa ihtiyaç duyulduğunu, müvekkili şirketin artırım kararı almakla çoğunluk pay sahibi ortaktan para alacağını yatırıma dönüştürmek sureti ile fedakarlıkta bulunduğunu, şirketin öz varlığının büyük bir kısmını yitirdiğini, sermayenin artırılması zorunluluğu doğduğunu, davacı tarafın herhangi bir hakkının ihlal edilmediğini, rüçhan haklarını kullanmaları için gerekli tüm prosedürün yerine getirildiğini, olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermaye artırımı kararının esas sözleşmeye, dürüstlük kuralına ve yerleşmiş içtihatlara uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket tarafından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 376. maddesi uyarınca borca batık halde olunması nedeniyle sermaye artırımının gerekli olduğu savunmasında bulunulmuş ise de, şirketin bu borcunun dava dışı çoğunluk pay sahibi olan ... Yatırım Holding A.Ş.'ye ilişkin olduğu, 24.500.000,00 TL nakit sermaye artırımı yapıldığı ve ardından bu tutarın dava dışı alacaklı ... Yatırım Holding A.Ş. hesabına 01.12.2017 tarihinde borç ödemesi olarak gönderildiği, yine yasal olarak şirketin mali durumunun düzeltilmesi için 11.661.725,17 TL sermaye artırımı yapılması yeterli iken davalı şirketçe daha fazla sermaye artırımı yapıldığı, davalı şirketçe yakın tarihte şirketin hakim ortağına borçlanılmasının, alınmış olan borçların nerede kullanılmış olduğunun, mali olarak yeterli miktarın iki katından fazla sermaye artırımı yapılmasının gerekli olduğu hususlarının ispat edilemediği, bu sebeplerle sermaye artırım kararının TTK'nın 445/1 hükmü uyarınca dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm davalı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket yönetim kurulu tarafından alınan 10.10.2017 tarihli ve 2017/3 sayılı karar ile olağanüstü genel kurul toplantısının 31.10.2017 tarihinde yapılmasına karar verildiği, toplantı ilanı ve toplantıya çağrının usulüne uygun olmasa da bunun tek başına ilgili toplantıda alınan kararın iptali sonucunu doğurmayacağı, bu usulsüzlüğün genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunun iddia ve ispat edilmesi gerektiği, kararın alındığı tarihte davacının %25 oranında pay sahibi olduğu, kararın diğer %75 pay sahibi ortağın oyu ile alındığı, davacının toplantıya katılması halinde dahi pay oranı itibariyle kararın alınmasına etki edemeyeceği, TTK'nın 376. maddesinin üçüncü fıkrasında şirketin borca batık olması halinde iflasının isteneceğinin kabul edilmiş olmasının, şirketi borca batıklıktan çıkarmak üzere sermaye artırım kararı alınmasına engel olmadığı, gerçekleşen mali veriler nazara alındığında sermaye artırımın isabetli bulunduğu, davalı şirketin sermaye artırımının teknik iflastan çıkmak maksadı ile yapıldığına yönelik iddiası ve dava dışı ortaktan alınan ve sermaye artırımı sonrasında ödenen borçların şirketin bankalara olan borçlarının geri ödenmesi ve faaliyetlerinde kullanıldığının bilirkişi raporu ile ortaya konulduğu, davacı tarafça aksi yönde bir iddia ve delilin sunulmadığı, davalı şirketin faaliyet raporları ve bilançosunun tasdikine dair daha önceki genel kurullarda alınan kararlarına karşı iptal davası açılmadığı, davalı şirket tarafından davacının rüçhan hakkının kısıtlanmadığı da nazara alındığında, sermaye artırımının davacının pay oranını düşürmek üzere yapıldığının davacı tarafından ispat edilemediği gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden esas hakkında hüküm kurularak davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, davalı şirketin 31.10.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermayenin artırılmasına dair ana sözleşme değişikliği kararının TTK'nın 445. maddesi uyarınca iptali talebine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI.SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 28.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 27.05.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.