TTK 390, 391: Yönetim Kurulu Üyesinin Fiziki Toplantı Talebine Rağmen Sirküler Usulüyle Karar Alınmasının Sonuçları ve Butlan

11. Hukuk Dairesi         2025/4064 E.  ,  2026/1055 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ: İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2025/81 Esas, 2025/691 Karar
İLK DERECE MAHKEMESİ: Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2024/226 E., 2024/218 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne, dava, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 369/2 hükmü gereğince miktar veya değer söz konusu olmaksızın duruşmalı olarak incelenmesi gereken dava ve işlerin dışında bulunduğundan duruşma isteğinin reddine karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; 05.07.2024 tarihli genel kurulu toplantıya çağıran yönetim kurulu kararının, şirket ana sözleşmesine ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 390/4 hükmündeki usule uyulmaksızın alındığını, ana sözleşmenin 10. maddesinde şirket yönetiminin başkan veya vekili tarafından toplantıya çağrılacağının düzenlendiğini, aynı maddede hiçbir üyenin toplantı talebinde bulunmaması hâlinde karar metnini dolaştırılması yoluyla karar alınmasının mümkün olduğunun kabul edildiğini, davacı ...'nun fiziki toplantı talebine rağmen yönetim kurulu kararının müvekkilinin imzası olmaksızın ve değiştirilerek alındığını, yönetim kurulu üyelerinden birinin fiziki toplantı yapmak istemesi halinde dolaştırılarak karar alınamayacağını, yetkisiz olan genel müdürün müvekkiline elektronik posta ile kararı gönderdiğini, müvekkilinin itirazı üzerine kararın tahrif edilerek başka bir karar alındığını, yönetim kurulu toplantısına çağrının kanun ve anasözleşmeye uygun gerçekleştirilmediğini, karar alınması istenen konularda, fiilen ve fiziken yönetim kurulu toplantısı yapılmasına dair bir yönetim kurulu üyesinin yazılı talebinin bulunduğunu, dava konusu kararın, bilanço görüşmeleri ertelenen olağan genel kurul toplantısının tekrar yapılmasına ilişkin bir karar olduğunu, ortakların genel kuruldaki itiraz ve eleştirilerine cevap verilmesine yönelik, buna dair bir değerlendirme yapılmasını içeren bir karar niteliği taşımadığını, ...’nun bir süredir devam eden usulsüzlüklere ilişkin olarak ertelenen ilk genel kurul toplantısında görüşme istediğini, müvekkilinin atlatılarak karar alındığını, genel kurulda yapılmaya çalışılan anasözleşme değişikliği ile şirketteki yönetim kurulu üyesi sayısını artırılacağını, bu şekli ile müvekkilinin imzası olmadan karar alınmasının sağlanacağını, şirketin önceki yönetiminin süresinin dolduğunu, yeni seçilen yönetim kurulunun ise buna ilişkin kararın yok hükmünde olması nedeniyle hukuken varlık kazanmadığını, şirketin hâlihazırda yönetim organından mahrum olduğunu çağrıya ilişkin genel kurul kararının butlanının tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; aynı dava konusu hakkında ikinci kez açılan davanın derdestlik arz ettiğini, şirketin 2023 yılı genel kurulunun 28.05.2024 tarihinde yapıldığını, bir kısım pay sahiplerinin TTK'nın 420. maddesi uyarınca mali tablolara ilişkin maddelerin görüşülmesinin ertelenmesini istediklerini, talep üzerine ertelenen genel kurulun 05.07.2024 tarihinde yapılmasına karar verildiğini, çağrıya ilişkin yönetim kurulu kararının sicil gazetesinde ilan edildiğini, yapılan toplantı ve toplantı çağrısının TTK'nın 390 ve anasözleşmenin 10. maddesine uygunluk içerdiğini, alınan kararın iki sayfadan ibaret olduğunu bir kısım yöneticilerin imzasının arka sayfaya geçtiğini, tüm imzaların aynı sayfada olmasına gerek bulunmadığını, kararın bir kısmının üzerinin silinmesinin tahrifat olarak değerlendirilemeyeceğini, tüm yönetim kurulu üyelerinin toplantı ve alınan karardan elektronik posta ile haberdar edildiğini, çağrının uzun süredir genel müdürce yapılması nedeniyle bu toplantıya ilişkin çağrının da aynı kişi tarafından yapıldığını, toplantı davetinin yasadaki tüm unsurları taşıdığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacılardan yönetim kurulu üyesinin TTK'nın 390/4 hükmüne göre açık muhalefeti uyarınca aynı Kanun'un 390/1 hükmüne göre yüz yüze toplantı yapılarak karar alınması gerektiği, davalı şirketin TTK'nın 390. maddesine ve şirket esas sözleşmesinin 10. maddesine uygun bir şekilde yönetim kurulu üyelerini davet ettiğini ve toplantının yüz yüze yapıldığını ispatlayamadığı, yönetim kurulu kararının geçerlilik şartlarını sağlamadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı şirketin 05.06.2014 tarihinde alınan 15 no.lu yönetim kurulu kararının TTK'nın 391. maddesi uyarınca butlanı/ yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 24.02.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.