TTK 390, 392: Yönetim Kurulu Toplantısına Çağrı Usulü, Toplantı Yeri, Saati ve Gündem Bildiriminin Zorunluluğu

11. Hukuk Dairesi         2025/741 E.  ,  2025/5593 K.
"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2022/622 Esas, 2024/1792 Karar
HÜKÜM : Davanın reddi
İLK DERECE MAHKEMESİ : Aydın Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2021/1179 E., 2022/181 K.


Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, davalı şirketin %9 payına sahip ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirketin 21.10.2021 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısına ilişkin davacıya bir çağrı yapılmadığını, Av. ...'nun, 19.10.2021 Salı günü saat 09:45'te davacı vekiline bir elektronik posta (e-posta) gönderdiğini, bu e-postada taslak bir yönetim kurulu kararı olduğunu, ayrıca aynen, "Mehmet Bey merhaba, konuştuğumuz üzere gündem ektedir. Zaten olağan Genel Kurul gündemi, Toplantı tarihi 19... Kasım Cuma olabilir. Uygun mudur sizce?" notu bulunduğunu, ancak bu e-postanın yönetim kurulu başkanından veya bir yönetim kurulu üyesinden gelmediğini, yönetim kurulu toplantısına daveti içeren, yapılacak yönetim kurulu toplantısının yerini ve zamanını bildiren herhangi bir ifadenin de bulunmadığını, yine e-posta yoluyla gönderilen yönetim kurulu karar metni ile Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan karar metninin farklı olduğunu, sonuç olarak davacıya yapılmış bir çağrının bulunmadığını ileri sürerek 21.10.2021 tarihli, 08 karar numaralı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; dava konusu yönetim kurulu kararının, kanunda belirtilen usule uygun olarak yapılan çağrının ardından, toplantı yeter sayısının sağlandığı yönetim kurulu toplantısında alındığını, davacının dava konusu yönetim kurulu kararının alındığı toplantıya davet edildiğini, bu kapsamda yönetim kurulu kararının hukuken geçerli olduğunu, zira davacının vekiline dava konusu kararın alınmasından iki gün önce e-posta gönderilerek dava konusu kararın tek konusu olan genel kurul gündemi ile ilgili görüşlerinin sorulduğunu ve davacıya toplantı bilgisinin iletildiğini, ancak davacı veya vekilinin yönetim kurulu toplantısına ilişkin gönderilen e-postaya hiçbir cevap vermediğini, yönetim kurulu toplantısına ilişkin e-postanın davacı vekili tarafından alındığının dava dilekçesinde ikrar edildiğini, kaldı ki davacının dilekçesinde yer verdiği üzere yönetim kurulu kararının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 390/4 hükmü gereğince toplantı yapılmaksızın ayak divanı şeklinde alınmasının da mümkün olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davacı yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulu toplantısının yapılması taleplerinin bulunduğu, bu durumda yönetim kurulunun TTK'nın 390/4 hükmü gereğince toplantı yapılmadan, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisi üzerine en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle karar alınamayacağı, ancak yönetim kurulu başkanının toplantıya çağrısı ile toplanabileceği, 21.10.2021 tarihinde yönetim kurulu toplantısı yapılacağına ilişkin yönetim kurulu başkanı tarafından davacıya çağrı yapılmadığı, davacıya bir çağrı yapıldığının davalı tarafça ispatlanamadığı, davacının vekiline, Av. ...'nun 19.10.2021 Salı günü e-posta gönderdiği, bu e-postada taslak bir yönetim kurulu kararı olduğu, ayrıca "Mehmet Bey merhaba, Konuştuğumuz üzere gündem ektedir. Zaten olağan Genel Kurul gündemi, Toplantı tarihi 19... Kasım Cuma olabilir. Uygun mudur sizce?" notunun bulunduğu, bu e-postanın yönetim kurulu başkanından veya bir yönetim kurulu üyesinden gelen bir e-posta olmadığı gibi, yönetim kurulu başkanının vekili olarak da gönderilmediği, herhangi bir vekâlet bilgisini içermediği, yönetim kurulu toplantısına daveti içeren, yapılacak yönetim kurulu toplantısının yerini ve zamanını bildirilmediği, yine davetin doğrudan yönetim kurulu üyesine yapılmadığı, davacı vekilinin vekaletnamesi incelendiğinde vekilin, davacıyı yönetim kurulunda temsil ve bu hususta bildirimlerin vekile yapılacağına dair bir ibarenin olmadığı, yine e-posta yoluyla vekile gönderilen yönetim kurulu karar metni ile ticaret sicil gazetesinde yayınlanan karar metninin farklı olduğu, e-posta yoluyla gönderilen metnin gündem maddeleri arasında yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesinin olmadığı, ancak alınan kararda gündem maddeleri arasında bu maddenin de bulunduğu, davacının yönetim kurulu toplantısına davet edilmediği, bu nedenle dava konusu yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğu gerekçesiyle dava konusu 21.10.2021 tarih, 08 karar numaralı davalı şirkete ait yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davacı tarafından davalı şirket yönetim kurulu başkanına noter aracılığı ile gönderilen 01.03.2021, 18.05.20 21... .08.2021 tarihli ihtarnameleri keşide edenin eldeki davada da davacıyı temsil eden vekil olduğu, anılan vekilin söz konusu süreçten uzun süredir haberinin bulunduğu, bu sebeple davalı tarafça anılan vekile e-posta yoluyla yapılan bildirimin her konuda vekili olmadığı ve davacıyı şirket yönetim kurulunda temsile yetkisinin bulunmadığı gerekçesiyle geçersiz sayılmasının dürüstlük kuralı ile bağdaşmayacağı, Mahkemece çağrının usule uygun yapıldığı gerekçesiyle davanın reddi yerine yanılgılı gerekçe ile yazılı şekilde kabulüne karar verilmesinin doğru görülmediği gerekçesiyle davalının istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davanın reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, 21.10.2021 gün ve 08 nolu yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
1.Uyuşmazlık, davacı yönetim kurulu üyesine, yönetim kurulu toplantısı yönünde gönderilen e-postanın geçerli bir çağrı olup olmadığı, buradan varılacak sonuca göre yönetim kurulu kararının yoklukla malul olup olmadığı noktasında toplanmaktadır.
Dava, yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine ilişkin olup, İlk Derece Mahkemesince, davacının yönetim kurulu toplantısına davet edilmediği, bu nedenle dava konusu yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, davalı vekilinin istinafı üzerine Bölge Adliye Mahkemesince ise, yönetim kurulu başkanının vekili tarafından, davacı yönetim kurulu vekiline gönderilen ve içeriğinde "Mehmet Bey merhaba, Konuştuğumuz üzere gündem ektedir. Zaten olağan Genel Kurul gündemi, Toplantı tarihi 19... Kasım Cuma olabilir. Uygun mudur sizce?" yazılı e-postanın yönetim kurulu toplantısına çağrı olarak kabul edilmesi gerektiği gerekçesiyle İlk Derece Mahkemesinin kararı kaldırılarak davanın reddine karar verilmiştir.
TTK'nın 392. maddesinin yedinci fıkrasında, her yönetim kurulu üyesinin başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebileceği düzenlenmiş olup bu hüküm uyarınca anonim şirketlerde yönetim kurulunu başkan toplantıya çağırmak durumundadır. Diğer bir ifade ile anonim ortaklıklarda yönetim kurulunu toplantıya çağırma yönetim kurulu başkanının görevidir.
Yine TTK'nın 390. maddesi uyarınca da bir yönetim kurulu kararından söz edebilmek için öncelikle toplantı yeri, gün ve saatiyle gündemin anlaşılır şekilde her yönetim kurulu üyesine bildirilmesi ve üyelerin de hazırlık yapabilmeleri için uygun sürenin tanınması gerekmektedir.
Bu açıklamadan sonra, somut olay değerlendirildiğinde, şirket yönetim kurulu başkan vekilinin 19.10.2021 Salı günü davacı yönetim kurulu üyesinin vekiline göndermiş olduğu e-postada "Mehmet Bey merhaba, Konuştuğumuz üzere gündem ektedir. Zaten olağan Genel Kurul gündemi, Toplantı tarihi 19... Kasım Cuma olabilir. Uygun mudur sizce?"şeklinde açıklamada bulunmuştur. Bu açıklamada yönetim kurulunun toplanacağı yer, toplantı tarihi ve saati net olarak gösterilmediği gibi görüşülecek konular da belirtilmemiştir. Ayrıca yönetim kurulu üyesine de hazırlık yapmak için makul süre tanınmamıştır. O nedenle, yukarıdaki açıklamalara göre yönetim kurulu toplantısı için geçerli bir çağrı/davet yapıldığından bahsedilemez.
Hal böyle olunca, Bölge Adliye Mahkemesince, İlk Derece Mahkemesi kararına yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.

2.Bozma sebebine göre davacı vekilinin diğer temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik yer olmadığına karar verilmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin diğer temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik yer olmadığına, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'un 373/2 hükmü uyarınca dava dosyasının Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek hâlinde ilgiliye iadesine, 23.09.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.