Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 390: Çağrısız Toplantı ve Sahte İmza Nedeniyle Yönetim Kurulu Kararlarının Yokluğu

Esas2025/1693E.Karar2025/6580K.4 Kasım 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

TTK m. 390 ve devamı hükümleri uyarınca, yönetim kurulu toplantı çağrısının ve gündemin tüm üyelere yapılmaması ve karardaki üye imzasının sahte olması (usulüne uygun elden dolaştırma yönteminin de bulunmaması) halinde, alınan yönetim kurulu kararları batıl değil, yok hükmündedir.

Özet

Davacılar, şirket yönetim kurulu üyesi olan davacının katılımı olmadan ve sahte imzalarla alınan, ayrıca genel kurulun devredilemez yetkilerine giren konulardaki yönetim kurulu kararlarının geçersizliğinin tespitini talep etmiştir. İlk derece mahkemesi, çağrı merasiminin ispatlanamaması ve imzaların sahte olduğunun Adli Tıp raporuyla saptanması üzerine kararların yoklukla malul olduğuna hükmetmiştir. BAM istinaf başvurusunu reddetmiş, Yargıtay da toplantı çağrısı ve gündemin tüm üyelere bildirilmemesinin kararları doğrudan yok hükmünde kılacağını belirterek hükmü onamıştır.

Karar Metni5.349 karakter

11. Hukuk Dairesi 2025/1693 E. , 2025/6580 K.
"İçtihat Metni"

İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ : Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2023/793 Esas, 2025/24 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Gaziantep 3. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2021/419 E., 2023/148 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirkette %45 oranında pay sahibi olduğunu, şirkette usulsüz işlemlerin yapıldığının ve şirketin piyasaya usulsüz ve yetkisiz şekilde borçlandırıldığının öğrenilmesi üzerine yapılan araştırmalarda davacılardan şirket yönetim kurulu üyesi ...'nın katılımı olmadan sahte imzalar ile yönetim kurulu karar tutanaklarının tutulduğunun anlaşıldığını, bu yönetim kurulu kararlarının sahte imza ile alınmış olması dışında, işbu kararların genel kurulun devredilmez yetkilerinden olan, şirketin önemli mal varlığının devri, kiraya verilmesine ilişkin işlemlere yönelik olduğunu ileri sürerek 12.11.2020 tarihli ve 2020/2 ve 6 K. sıra numaralı, 25.08.2020 tarihli ve 2020/4 ve 5 K. sıra numaralı, 01.07.2020 tarihli ve 2020/3 K. sıra numaralı, 15.04.2020 tarihli ve 2020/2 K. sıra numaralı ve 31.03.2020 tarihli 2020/1 K. sıra numaralı, 04.11.2019 tarihli 2019/4 K. sıra numaralı yönetim kurulu kararlarının genel kurul yetkisine giren konularda sahte imza ile alınmış olması nedeniyle batıl ve yok hükmünde olduklarının tespitini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; dava konusunun Gaziantep 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/55 E. sayılı dosyasının konusu oluşturduğunu, bu davanın derdest olduğunu, davanın üç aylık yasal süresi içerisinde açılmadığını, davacılara dava konusu şirkete ait bilgi ve belgelerin verildiğini, usulüne uygun olarak davetlerin yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davaya konu yönetim kurulu toplantılarına ilişkin çağrının yapıldığı hususunun davalı tarafça ispatlanamadığı, yönetim kurulu kararlarındaki imzanın davacı yönetim kurulu üyesi ...'ya ait olmadığının aldırılan Adli Tıp Kurumu raporu ile tespit edildiği, bu bağlamda elden dolaştırma suretiyle yönetim kurulu kararının da usulünce alınmadığı sabit olduğundan yönetim kurulu kararlarının yoklukla geçersiz olduğunun tespitine karar vermek gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin dava konusu edilen yönetim kurulu kararlarının geçersizliğinin tespitine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davalı tarafın derdestlik itirazına konu yaptığı dosyanın konusunun davalı şirketin 2019 yılında yaptığı iddia edilen genel kurul kararının iptali davası olduğu, dolayısıyla yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti talebini içermediği, derdestlik itirazının yerinde olmadığı, mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, 12.11.2020 tarihli ve 2020/2 ve 6, 25.08.2020 tarihli ve 2020/4 ve 5, 01.07.2020 tarihli ve 2020/3, 15.04.2020 tarihli ve 2020/2, 31.03.2020 tarihli ve ... numaralı ve 04.11.2019 tarihli ... numaralı yönetim kurulu kararlarının genel kurul yetkisine giren konularda sahte imza ile alınmış olmaları nedeniyle batıl ve yok hükmünde olduklarının tespiti istemlerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına ve özellikle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 390 vd devamı maddeleri uyarınca yönetim kurulunu, yönetim kurulu başkanının toplantıya çağırmasına, toplantı çağrısı ve gündeminin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmasının kararın alınabilmesi için zorunlu olmasına, bu usulün yerine getirilmemesinin yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması sonucunu doğurması nedeniyle Mahkemece yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken, bu hususun eldeki dava yönünden sonuca etkili olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 04.11.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi
2023/793 E.2025/24 K.
Davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine
ilk derece
Gaziantep 3. Asliye Ticaret Mahkemesi
2021/419 E.2023/148 K.
Davanın kabulü ile davalı şirketin dava konusu edilen yönetim kurulu kararlarının geçersizliğinin (yokluğunun) tespitine

TTK Atıfları (1)

m. 390· Yargıtay: Yönetim kurulu toplantısına çağrı ve gündemin tüm üyelere yapılmamasının, kararın alınabilmesi için zorunlu şekil şartlarına aykırılık teşkil ettiği ve kararı yok hükmünde kılacağı gerekçesiyle uygulandı.

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMK m. 353/1-b(1)6100 sayılı HMK m. 370/16100 sayılı HMK m. 372

HMK 370/1 uyarınca usul ve yasaya uygun BAM kararının onanmasına

Etiketler

yönetim kurulu kararı
yokluk
sahte imza
toplantıya çağrı
anonim şirket
elden dolaştırma

Bağlı TTK Maddeleri

m. 390Kararlar

11. Hukuk Dairesi 2025/1693 E. , 2025/6580 K. "İçtihat Metni" İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/793 Esas, 2025/24 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Gaziantep 3. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2021/419 E., 2023/148 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirkette %45 oranında pay sahibi olduğunu, şirkette usulsüz işlemlerin yapıldığının ve şirketin piyasaya usulsüz ve yetkisiz şekilde borçlandırıldığının öğrenilmesi üzerine yapılan araştırmalarda davacılardan şirket yönetim kurulu üyesi ...'nın katılımı olmadan sahte imzalar ile yönetim kurulu karar tutanaklarının tutulduğunun anlaşıldığını, bu yönetim kurulu kararlarının sahte imza ile alınmış olması dışında, işbu kararların genel kurulun devredilmez yetkilerinden olan, şirketin önemli mal varlığının devri, kiraya verilmesine ilişkin işlemlere yönelik olduğunu ileri sürerek 12.11.2020 tarihli ve 2020/2 ve 6 K. sıra numaralı, 25.08.2020 tarihli ve 2020/4 ve 5 K. sıra numaralı, 01.07.2020 tarihli ve 2020/3 K. sıra numaralı, 15.04.2020 tarihli ve 2020/2 K. sıra numaralı ve 31.03.2020 tarihli 2020/1 K. sıra numaralı, 04.11.2019 tarihli 2019/4 K. sıra numaralı yönetim kurulu kararlarının genel kurul yetkisine giren konularda sahte imza ile alınmış olması nedeniyle batıl ve yok hükmünde olduklarının tespitini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; dava konusunun Gaziantep 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/55 E. sayılı dosyasının konusu oluşturduğunu, bu davanın derdest olduğunu, davanın üç aylık yasal süresi içerisinde açılmadığını, davacılara dava konusu şirkete ait bilgi ve belgelerin verildiğini, usulüne uygun olarak davetlerin yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davaya konu yönetim kurulu toplantılarına ilişkin çağrının yapıldığı hususunun davalı tarafça ispatlanamadığı, yönetim kurulu kararlarındaki imzanın davacı yönetim kurulu üyesi ...'ya ait olmadığının aldırılan Adli Tıp Kurumu raporu ile tespit edildiği, bu bağlamda elden dolaştırma suretiyle yönetim kurulu kararının da usulünce alınmadığı sabit olduğundan yönetim kurulu kararlarının yoklukla geçersiz olduğunun tespitine karar vermek gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin dava konusu edilen yönetim kurulu kararlarının geçersizliğinin tespitine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davalı tarafın derdestlik itirazına konu yaptığı dosyanın konusunun davalı şirketin 2019 yılında yaptığı iddia edilen genel kurul kararının iptali davası olduğu, dolayısıyla yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti talebini içermediği, derdestlik itirazının yerinde olmadığı, mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, 12.11.2020 tarihli ve 2020/2 ve 6, 25.08.2020 tarihli ve 2020/4 ve 5, 01.07.2020 tarihli ve 2020/3, 15.04.2020 tarihli ve 2020/2, 31.03.2020 tarihli ve ... numaralı ve 04.11.2019 tarihli ... numaralı yönetim kurulu kararlarının genel kurul yetkisine giren konularda sahte imza ile alınmış olmaları nedeniyle batıl ve yok hükmünde olduklarının tespiti istemlerine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına ve özellikle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 390 vd devamı maddeleri uyarınca yönetim kurulunu, yönetim kurulu başkanının toplantıya çağırmasına, toplantı çağrısı ve gündeminin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmasının kararın alınabilmesi için zorunlu olmasına, bu usulün yerine getirilmemesinin yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması sonucunu doğurması nedeniyle Mahkemece yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken, bu hususun eldeki dava yönünden sonuca etkili olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 04.11.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.