TTK 390: Yönetim Kurulu Kararlarında Üyelerin Bilgilendirilmesi ve Elden Dolaştırma Yoluyla Karar Alma Koşulları

11. Hukuk Dairesi         2025/1568 E.  ,  2025/5172 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi
(Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla)
SAYISI : 2024/1048 Esas, 2024/1054 Karar
HÜKÜM : Kabul

İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar; davalı vekilince temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirket ortaklarından ..., ... ve müvekkili ...'ın genel kurul kararıyla yönetim kurulu üyesi seçildiğini, 27.12.2019 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanan ilanla; şirket ortaklarından ... ve müvekkilinin 17.04.2022 tarihine kadar davalı şirketi müşterek imza ile temsil ve ilzama yetkili kılındıklarını, ancak 01.11.2021 tarihinde müvekkiline haber verilmeksizin yapılan yönetim kurulu toplantısı ile müvekkilinin temsil yetkisinin kaldırıldığını, kararın tescil edilerek 04.11.2021 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini belirterek bahse konu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde, müvekkili şirketin 20.12.2021 tarihli genel kurulunda, davacı ...'ın gündeme dair alınan kararlara muhalefet şerhinde "şirket faaliyetlerine doğrudan katılmadığını, 1 adet genel kredi sözleşmesi dışında şirket faaliyetine ilişkin herhangi bir belge imzalamadığını" açıkça kabul ve beyan ettiğini, davacının, ilgili dönemde, genel kredi sözleşmesini bankalar nezdinde sorun yaşanacak kadar bir süre bekletmesi, şirketin ödeme döngüsü ve itibarı için önemli çeklere ısrarla imza atmaması, şirket işleyişine ilişkin arandığında ortaklara cevap vermemesi, iş bölümü gereği daha çok sahada ve madenlerle ilgilenmesi gerektiği halde şirket için önemli olan son ihalelere katılmaması, çoğunlukla şirket merkezinde de bulunmaması gibi hususlar dikkate alındığında, şirket işleyişinin devamını sağlamak adına temsil ve ilzama yetkinin değiştirilmesinin zorunlu hale geldiğini, davacının yönetim kurulu üyeliğinin devam ettiğini, temsil yetkisini sona erdiren dava konusu kararın usul ve yasaya uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, davalı şirketin üç yönetim kurulu üyesinin bulunduğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 390/1 hükmü gereği toplantıda ikisinin oyu ile karar alındığı, yönetim kurulu üyesi davacının toplantıda hazır bulunmadığı, diğer iki üye toplantıda hazır olmakla birlikte, yönetim kurulu üyesi davacının bu toplantıdan haberdar edildiğine dair bir delil bulunmadığı, yönetim kurulu üyelerinin toplantıya katılma ve görüş bildirme hak ve ödevlerinin olduğu da göz önüne alındığında, TTK'nın 390/4 hükmü gereği, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde yönetim kurulu kararlarının, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı ile alınabileceği, önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olmasının bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartı olduğu, çağrısız yönetim kurulu toplantısı yapılması mümkün ise de önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmasının kararın geçerlilik şartı olduğu, bu konuda dosyaya yansıyan bir delil bulunmadığı gerekçesi ile davanın kabulüne, 01.11.2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararların yoklukla malûl olduğunun tespitine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, anonim şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Dosyadaki yazılara, İlk Derece Mahkemesince 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 373/4 hükmü uyarınca uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.

V. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile İlk Derece Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 08.09.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.