Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 391: Esas Sözleşme ve İç Yönergeye Aykırılık İddiasına Dayalı Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı ve Konusuz Kalma

Esas2025/3154E.Karar2026/128K.14 Ocak 2026

OnamaOy birliği

Karar Özü

Şirket esas sözleşmesi, iç yönerge ve yasal mevzuata aykırı olmayan yönetim kurulu kararlarının TTK 391 uyarınca butlanı talep edilemeyeceği gibi, yeni alınan bir kararla değiştirilen yönetim kurulu kararlarına ilişkin taleplerin de konusuz kalması nedeniyle karar verilmesine yer olmadığına hükmedilmelidir.

Özet

Davacılar, davalı şirketin yönetim kurulu kararlarının şirket iç yönergesine ve esas sözleşmesine aykırı olduğunu ileri sürerek TTK 391 uyarınca butlanının tespitini talep etmiştir. İlk Derece Mahkemesi, dava konusu bir kısım kararın yeni bir yönetim kurulu kararıyla değiştirilerek konusuz kalması sebebiyle karar verilmesine yer olmadığına, diğer kararlar yönünden ise mevzuata aykırılık bulunmadığından davanın reddine karar vermiştir. İstinaf başvurusu esastan reddedilen karar Yargıtay tarafından onanmıştır.

Karar Metni6.986 karakter

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve
Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin sermaye yapısı itibari ile aile şirketi olup müvekkillerinin değişik pay oranları ile davalı şirketin ortakları olduğunu, müvekkillerinden ... ve ...'ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, 12.10.2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2021/04, 2021/05, 2021/ 06... /07 karar numaralı yönetim kurulu kararlarının daha önce kabul edilip tescil edilerek halihazırda yürürlükte bulunan 09.05.2017 tarihli şirket iç yönergesine ve dolayısıyla ana sözleşmenin 8. maddesine açıkça aykırı olduğunu, dava konusu edilen yönetim kurulu kararlarının yönetim kurulu üyesi iki müvekkilinin tüm uyarıları ve gerekçeli muhalefet şerhlerine rağmen çoğunluğu temsil eden diğer yönetim kurulu üyelerinin 3/5 olumlu oyları ile alındığını ileri sürerek davalı şirketin 12.10.2021 tarihli yönetim kurulu toplantılarında alınan 2021/04, 2021/05, 2021/ 06... /07 karar numaralı yönetim kurulu kararlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 391. maddesi gereğince batıl ve yok hükmünde olmaları nedeniyle geçersiz olduklarının tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacıların dava konusu taleplerinden ilki, davalı şirketin ortağı bulunduğu ... Orman Ürünleri ve Kâğıt Sanayi A.Ş. genel kurulunda şirketi temsil etmek üzere ...’nın yetkilendirilmesine ilişkin 12.10.2021 tarih ve 2017/07 tarihli yönetim kurulunun “butlan ve yokluk nedeniyle geçersizliğine” karar verilmesi yönünde olduğu, söz konusu kararda hukuka aykırı herhangi bir husus bulunmamasına rağmen ortaklar ile görüşmeler sonucunda iyiniyet ilkesi çerçevesinde yeni bir yönetim kurulu toplantısı yapılarak bu defa bütün üyelerin oybirliği ile temsilci olarak ...'ın yetkilendirildiğini, yetkilendirilme çerçevesinde yapılan ... Ürünleri ve Kağıt Sanayi A.Ş. genel kuruluna davalı şirketi temsilen ...'ın katıldığını, bu itibarla davacıların talebinin konusuz kaldığını, davalı şirketin iştiraklerinden olan ... Makine Sanayi A.Ş.’nin 18.10.2021 tarihinde yapılan genel kuruluna davalı şirketi temsilen kimsenin katılmadığını, genel kurulda Kanun ve esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabı sağlanamadığı için, gündem maddelerine geçilmeden genel kurulun ileri bir tarihe ertelendiğini, karşı tarafın dava konusu yaptıkları yetkilendirme, 18.10.2021 tarihinde yapılan genel kurula ilişkin olduğundan, talep konusu yetkilendirmenin bir hükmü kalmadığını, akabinde davacıların buna ilişkin taleplerinin de konusuz kaldığını, davacıların diğer bir talep konusu olan davalı şirketin iştiraklerinden ... Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin “butlan ve yokluk nedeniyle geçersizliğini tespitine” ilişkin taleplerinin de konusuz kaldığını, ... Kontrplak Fabrikası A.Ş. ile ilgili talebin 18.10.2021 tarihinde şirketin genel kurul toplantısının yapılmış olması ve bu toplantıya davalı şirketi temsilen kimsenin katılmamış olmasından dolayı konusuz kaldığını savunarak davacıların bütün talepleri konusuz kaldığından karar vermeye yer olmadığına karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu kararların şirket ana sözleşmeleri, iç yönerge ve yasal mevzuata aykırı olmaması sebebiyle açılan davanın reddine karar verilmesi gerektiği, davacılar tarafından davalı aleyhine açılan davalı şirketin Yönetim Kurulu tarafından alınan ... Orman Ürünleri ve Kağıt Sanayi A.Ş. ile ilgili 12.10.2021 tarihli ve 2021/07 sayılı kararının batıl ve yok hükmünde olmaları sebebiyle geçersizliğinin tespitine ilişkin talebinin ise davalı şirket tarafından alınan yeni karar ile atanan temsilcinin değiştirilmesi sebebiyle konusuz kaldığından bu talebe ilişin dava yönünden karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle davacılar tarafından davalı aleyhine açılan davalı şirketin Yönetim Kurulu tarafından alınan ... Orman Ürünleri ve Kağıt Sanayi A.Ş. ile ilgili 12.10.2021 tarihli ve 2021/07 sayılı kararının batıl ve yok hükmünde olmaları sebebiyle geçersizliğinin tespitine ilişkin talebinin konusuz kalması sebebiyle bu talebe ilişin dava yönünden karar verilmesine yer olmadığına, davacılar tarafından davalı aleyhine açılan davalı şirketin Yönetim Kurulu tarafından alınan ... Makine Sanayi A.Ş. ile ilgili 12.10.2021 tarih ve 2021/05 sayılı kararının, ... Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile ilgili 12.10.2021 tarih ve 2021/06 sayılı kararının, ... Kontrplak Fabrikası A.Ş. ile ilgili 21.10.2021 tarih ve 2021/04 sayılı kararının batıl ve yok hükmünde olmaları sebebiyle geçersizliğinin tespiti taleplerine ilişkin açılan davanın reddine karar verilmiş, karar, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediği gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı şirketin 12.10.2021 tarihli ve 2021/04, 202105, 2021/ 06... /07 sayılı yönetim kurulu kararlarının Şirket İç Yönergesi ile TTK'nın 391. maddesine aykırı oldukları iddiasına dayanan yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde ve batıl olduklarının tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 14.01.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi
2022/1344 E.2025/372 K.
Esastan ret
ilk derece
Bakırköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesi
2021/852 E.2022/379 K.
Davanın kısmen reddi, kısmen konusuz kalma nedeniyle karar verilmesine yer olmadığı

TTK Atıfları (1)

m. 391· İlk derece/Yargıtay: Yönetim kurulu kararlarının butlanı ve geçersizliği iddialarının değerlendirilmesinde esas alınmıştır.

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 372

HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına

Etiketler

anonim şirket
yönetim kurulu kararı
butlan
iç yönerge
konusuz kalma
karar verilmesine yer olmadığı

Bağlı TTK Maddeleri

m. 391Batıl kararlar

11. Hukuk Dairesi 2025/3154 E. , 2026/128 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi SAYISI :2022/1344 Esas, 2025/372 Karar HÜKÜM :Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ :Bakırköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI :2021/852 E., 2022/379 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin sermaye yapısı itibari ile aile şirketi olup müvekkillerinin değişik pay oranları ile davalı şirketin ortakları olduğunu, müvekkillerinden ... ve ...'ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, 12.10.2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2021/04, 2021/05, 2021/ 06... /07 karar numaralı yönetim kurulu kararlarının daha önce kabul edilip tescil edilerek halihazırda yürürlükte bulunan 09.05.2017 tarihli şirket iç yönergesine ve dolayısıyla ana sözleşmenin 8. maddesine açıkça aykırı olduğunu, dava konusu edilen yönetim kurulu kararlarının yönetim kurulu üyesi iki müvekkilinin tüm uyarıları ve gerekçeli muhalefet şerhlerine rağmen çoğunluğu temsil eden diğer yönetim kurulu üyelerinin 3/5 olumlu oyları ile alındığını ileri sürerek davalı şirketin 12.10.2021 tarihli yönetim kurulu toplantılarında alınan 2021/04, 2021/05, 2021/ 06... /07 karar numaralı yönetim kurulu kararlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 391. maddesi gereğince batıl ve yok hükmünde olmaları nedeniyle geçersiz olduklarının tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacıların dava konusu taleplerinden ilki, davalı şirketin ortağı bulunduğu ... Orman Ürünleri ve Kâğıt Sanayi A.Ş. genel kurulunda şirketi temsil etmek üzere ...’nın yetkilendirilmesine ilişkin 12.10.2021 tarih ve 2017/07 tarihli yönetim kurulunun “butlan ve yokluk nedeniyle geçersizliğine” karar verilmesi yönünde olduğu, söz konusu kararda hukuka aykırı herhangi bir husus bulunmamasına rağmen ortaklar ile görüşmeler sonucunda iyiniyet ilkesi çerçevesinde yeni bir yönetim kurulu toplantısı yapılarak bu defa bütün üyelerin oybirliği ile temsilci olarak ...'ın yetkilendirildiğini, yetkilendirilme çerçevesinde yapılan ... Ürünleri ve Kağıt Sanayi A.Ş. genel kuruluna davalı şirketi temsilen ...'ın katıldığını, bu itibarla davacıların talebinin konusuz kaldığını, davalı şirketin iştiraklerinden olan ... Makine Sanayi A.Ş.’nin 18.10.2021 tarihinde yapılan genel kuruluna davalı şirketi temsilen kimsenin katılmadığını, genel kurulda Kanun ve esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabı sağlanamadığı için, gündem maddelerine geçilmeden genel kurulun ileri bir tarihe ertelendiğini, karşı tarafın dava konusu yaptıkları yetkilendirme, 18.10.2021 tarihinde yapılan genel kurula ilişkin olduğundan, talep konusu yetkilendirmenin bir hükmü kalmadığını, akabinde davacıların buna ilişkin taleplerinin de konusuz kaldığını, davacıların diğer bir talep konusu olan davalı şirketin iştiraklerinden ... Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin “butlan ve yokluk nedeniyle geçersizliğini tespitine” ilişkin taleplerinin de konusuz kaldığını, ... Kontrplak Fabrikası A.Ş. ile ilgili talebin 18.10.2021 tarihinde şirketin genel kurul toplantısının yapılmış olması ve bu toplantıya davalı şirketi temsilen kimsenin katılmamış olmasından dolayı konusuz kaldığını savunarak davacıların bütün talepleri konusuz kaldığından karar vermeye yer olmadığına karar verilmesini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu kararların şirket ana sözleşmeleri, iç yönerge ve yasal mevzuata aykırı olmaması sebebiyle açılan davanın reddine karar verilmesi gerektiği, davacılar tarafından davalı aleyhine açılan davalı şirketin Yönetim Kurulu tarafından alınan ... Orman Ürünleri ve Kağıt Sanayi A.Ş. ile ilgili 12.10.2021 tarihli ve 2021/07 sayılı kararının batıl ve yok hükmünde olmaları sebebiyle geçersizliğinin tespitine ilişkin talebinin ise davalı şirket tarafından alınan yeni karar ile atanan temsilcinin değiştirilmesi sebebiyle konusuz kaldığından bu talebe ilişin dava yönünden karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle davacılar tarafından davalı aleyhine açılan davalı şirketin Yönetim Kurulu tarafından alınan ... Orman Ürünleri ve Kağıt Sanayi A.Ş. ile ilgili 12.10.2021 tarihli ve 2021/07 sayılı kararının batıl ve yok hükmünde olmaları sebebiyle geçersizliğinin tespitine ilişkin talebinin konusuz kalması sebebiyle bu talebe ilişin dava yönünden karar verilmesine yer olmadığına, davacılar tarafından davalı aleyhine açılan davalı şirketin Yönetim Kurulu tarafından alınan ... Makine Sanayi A.Ş. ile ilgili 12.10.2021 tarih ve 2021/05 sayılı kararının, ... Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile ilgili 12.10.2021 tarih ve 2021/06 sayılı kararının, ... Kontrplak Fabrikası A.Ş. ile ilgili 21.10.2021 tarih ve 2021/04 sayılı kararının batıl ve yok hükmünde olmaları sebebiyle geçersizliğinin tespiti taleplerine ilişkin açılan davanın reddine karar verilmiş, karar, davacılar vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediği gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, davalı şirketin 12.10.2021 tarihli ve 2021/04, 202105, 2021/ 06... /07 sayılı yönetim kurulu kararlarının Şirket İç Yönergesi ile TTK'nın 391. maddesine aykırı oldukları iddiasına dayanan yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde ve batıl olduklarının tespiti istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 14.01.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.