TTK 394, 445: Anonim Şirket Genel Kurulunda Kâr Payı Dağıtılmazken Fahiş Yönetim Kurulu Ücreti Belirlenmesi ve Dürüstlük Kuralına Aykırılık Nedeniyle İptal

11. Hukuk Dairesi         2024/3354 E.  ,  2025/4491 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2022/569 Esas, 2024/359 Karar
HÜKÜM : Davanın kısmen kabulü
İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2019/270 E., 2022/22 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 24.06.2025 günü hazır bulunan davacılar vekili Avukat ... ile davalı vekili Avukat .... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirkette %10 payla hissedar olduklarını, genel kurulda çoğunluk tarafından oy hakkının kötüye kullanılmak suretiyle azınlık pay sahiplerinin müktesep haklarını yok edici şekilde kararlar alındığını, davalı şirketin ortaklarından olan ve çoğunluk pay sahiplerine ait ... ... A.Ş.'ye emsalinin altında kiralar, arsa alımları yapmak suretiyle müvekkillerini zarara uğrattıklarını, şirket kaynaklarının haksız kullanıldığını, şirket araçlarının çoğunluk hissedarı olan ... ailesine ve .. ... A.Ş.'ye tahsis edildiğini, müvekkillerinin bilgi alma taleplerinin karşılanmadığını, bilgi alma haklarının ticari sır gerekçesiyle ihlal edildiğini, 25.02.2019 tarihli genel kurulda alınan 3. ve 4. numaralı kararların iptali gerektiğini, yönetim kurulunun ibrasına ilişkin alınan kararın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 436. maddesine aykırı olmasından dolayı 5. numaralı kararın iptali gerektiğini, kârın tamamının yedek akçeye aktarılmasının ve fahiş yönetim kurulu üyeleri ücretlerine ilişkin 6., 8. ve 9. numaralı kararların da iptali gerektiği ileri sürerek davalı şirketin 25.02.2019 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 3., 4., 5., 6., 8. ve 9. maddeleri ile alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; %10 hisseye sahip olan davacıların şirketin çalışmasını engelleyici tavırlar içinde olduklarını, şirket yönetimine husumet beslediklerini, davalı şirket ile İstanbul ... A.Ş arasındaki kira sözleşmelerinin bizzat davacı ... tarafından imzalandığı, genel kurul gündeminde yer alan tüm maddelerin hukuka uygun bir şekilde oylandığını ve kabul edildiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile genel kurul toplantısının 3. ve 4. maddelerinin görüşülmesinde kanuna, esas sözleşmeye, iyiniyet kurallarına aykırı bir uygulama bulunmadığı, 5. maddesinin TTK'nın 436. maddesine aykırı olduğu gerekçesiyle iptalinin talep edildiği, toplantı tutanağından yönetim kurulunun ibra oylamasına katılmadığı, TTK'nın 436/1 hükmünün ibra ile ilgili değil müzakerelere katılma yasağı ile ilgili olduğu, gündemin 5. maddesinin iptali şartlarının oluşmadığı, genel kurul kararlarının 6. maddesinde 2018 yılında elde edilen kârın tamamının yedek akçeye ayrılması ve kâr dağıtımı yapılmaması yolundaki teklifin oy çokluğu ile kabul edildiği, kâr payı dağıtımı yapılmamasına ilişkin genel kurul gündem maddesinin iptal şartlarının oluşmadığı, gündemin 9. maddesinin şirketin feshi davası ile ilgili alınacak tedbirlere ilişkin olarak yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin olduğu, yönetim kuruluna yasa ile tanınan yetkiler ve yönetim kurulunun görevleri düşünüldüğünde bu hususta genel kurulun kararı olmasa dahi, tedbirli bir yönetici gibi hareket etmek suretiyle yönetim kurulunun şirketi korumak için tedbirler almasının onun özen borcunun bir gereği olduğu dikkate alındığında 9. maddenin iptali şartlarının oluşmadığı, genel kurulun 8. maddesinde yönetim kurulu üyelerine ücret takdir edilmesi yönünde karar verildiği, her üye için aylık net 27.500,00 TL olarak önerilen ücret teklifinin oy çokluğu ile kabul edildiği, davalı şirketin yönetim kurulu ücretlerine ilişkin değişik yıllarda verilen genel kurul kararlarının iptaline ilişkin emsal mahkeme kararları bulunduğu, yargılama aşamasında alınan bilirkişi raporunda 2005 yılında yönetim kurulu üyelerine takdir edilen ve ödemeleri gerçekleştirilen ücret tutan olan 15.000,00 TL baz alınmak suretiyle ülkemizde uygulanan net asgari ücret utarlarından hareket edilmesi durumunda, 2005 yılında yönetim kurulu üyelerine ödenen ücret tutan olan 15.000,00 TL, 2005 yılındaki 43 net asgari ücrete karşılık gelmekte iken 2019 yılında teklif edilen ve kabul gören yönetim kurulu üyelerinin her biri için aylık net 27.500,00 TL ise 2019 yılındaki 14 net asgari ücrete karşılık geldiği olduğu baz alınarak ücretin fahiş olmadığı benimsenmişse de, kesinleşmiş mahkeme kararları ile önceki yıllarda belirlenen ücretlerin defaten iptal edildiği dikkate alındığında, ortaklara kâr payı dahi dağıtılmazken azlık pay sahiplerinin meşru menfaatlerini zedeleyecek şekilde objektif iyiniyet kurallarına aykırı olarak fahiş miktarda ücret belirlendiği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 25.02.2019 tarihli genel kurulun 8. numaralı gündem maddesiyle alınan yönetim kurulu ücretine ilişkin kararın iptaline, fazlaya ilişkin taleplerin reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile daha önce kesinleşen emsal karara göre 2015 yılı yönetim kurulu ücretine ilişkin genel kurul kararının azlık pay sahiplerinin meşru menfaatlerini zedeleyeceği, objektif iyiniyet kurallarına aykırı bulunduğu için iptaline karar verildiği, iş bu dava konusu genel kurul toplantısında da gündemin 8. maddesi ile belirlenen yönetim kurulu ücretinin net kârın %19'una tekabül ettiği, alınan kararın iyiniyet kurallarına aykırılık teşkil edeceği ve fahiş olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun gerekçe yönünden kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının gerekçe yönünden kaldırılmasına, davalı vekilinin sair istinaf itirazlarının reddine, davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 25.02.2019 tarihli genel kurulunda gündemin 8. maddesi ile alınan yönetim kurulu ücretine ilişkin kararın iptaline, fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 28.000,00 TL duruşma vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 24.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.