Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 395, 396: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerine Şirketle İşlem Yapma ve Rekabet İzni Verilmesinde Oydan Yoksunluk İlkesi

Esas2024/5324E.Karar2025/4724K.1 Temmuz 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Anonim şirket genel kurulunda yönetim kurulu üyelerine TTK m. 395 ve 396 uyarınca şirketle işlem yapma ve rekabet etme izinlerinin verilmesine ilişkin oylamalarda, pay sahibi olan ilgili yönetim kurulu üyesi oydan yoksunluk ilkesi gereğince oy kullanamaz.

Özet

Davacılar, davalı anonim şirketin olağanüstü genel kurulunda alınan yönetim kurulu seçimi, ücret takdiri ve TTK m. 395-396 kapsamındaki izinlerin verilmesi kararlarının iptalini talep etmiştir. İlk Derece Mahkemesi usulsüzlük ve kötüniyet iddialarının kanıtlanamadığı gerekçesiyle asıl davanın reddine, mükerrer açılan birleşen davanın ise usulden reddine karar vermiştir. Bölge Adliye Mahkemesi, şirketle işlem yapma ve rekabet iznine dair oylamada pay sahibi olan yönetim kurulu üyesinin oydan yoksunluk kuralını ihlal ettiğini saptayarak bu kararı ilgili üye yönünden iptal etmiş, Yargıtay ise bu kararı onamıştır.

Karar Metni8.412 karakter

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 01.07.2025 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp, hazır bulunan davalı vekili Av. .. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR
I. DAVA
Asıl ve birleşen davada davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 07.03.2019 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını, toplantıya çağrının usulsüz olduğunu, olağanüstü genel kurul toplantısına şirket ortaklarının yönetim kurulu kararıyla çağrılması gerektiğini, toplantıya çağrıdaki usulsüzlüğün tek başına genel kurulun iptalini gerektirmediğini ancak şirketin nasıl bir zihniyetle yönetildiğinin göstergesi olduğunu, çoğunluk hisseye sahip olan .. ... ... yasaları ve teamülleri bir kenara bırakarak sayısı yirmiye yaklaşan bağlı şirketleri keyfi yönetim gayretinde olduğunu, davalı şirketin dört yıldır olağan genel kurul toplantısının yapılmadığını, 2015, 2016, 2017 ve 2018 yıllarına ait genel kurul toplantısı yapılmadığı halde yönetim kurulunu değiştirmek için sadece bu gündem maddesiyle olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasının kötüniyetli bir yaklaşım olduğunu, yönetim kurulu olarak yeni seçilen kişiler önceki yıllardaki faaliyetleri nedeniyle ibra edilmemiş olan kişiler olduğunu, keyfi bir uygulamayla şirketin kasıtlı olarak kötü yönetildiğini, dört yıldır olağan genel kurul toplantısı yapmayan kişilerin yönetime devam edecek olmalarının çok vahim sonuçlara neden olacağını ileri sürerek yönetim kurulu seçimine ilişkin 2 numaralı kararın, yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine ilişkin 3 numaralı kararın, yönetim kurulu üyelerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 395. ve 396. maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine ilişkin 4 numaralı kararın iptalini talep etmiş; birleşen davada da aynı genel kurulda alınan 2. 3. ve 4. numaralı kararların iptalini talep etmiştir.

II. CEVAP
Asıl ve birleşen davada davalı vekili cevap dilekçesinde; derdestlik itirazında bulunmuş ve davada hukuki yararın bulunmadığını, davacılarca karara muhalif kalma koşulunun yerine getirilmediğini, dava dilekçesinde ispata elverişli somut delil gösterilmediğini, müvekkili şirketin önceki yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin 29.12.2018 tarihinde dolması nedeniyle yeni yönetim kurulunun seçilmesi gerektiğini, davacıların dava konusu toplantıda alınan kararların kanuna, esas sözleşmeye veya objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunun ispat etmesi gerektiğini, bir yönelik kurulu üyesinin geçmiş yıllardaki faaliyetleri nedeniyle ibra edilmemiş olmasının yeniden yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesine engel oluşturmayacağını, yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi ile yetki verilmesine dair 3 ve 4 numaralı kararların iptali taleplerine ilişkin tek gerekçelerinin yönetim kurulu seçiminin iptalini talep etmeleri olduğunu, bu karaların hangi açılardan kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olduğunu yönünde dava dilekçesinde herhangi bir açıklamada bulunmadığını, alınan kararların kanuna, esas sözleşmeye ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile yönetim kurulu üye seçimine dair 2. madde için davacıların usule uygun bir muhalefet şerhi sunmadıkları, görev süresi biten yönetim kurulunun yerine olağanüstü genel kurul yaparak yönetim kurulu seçiminin TTK'nın 446. maddesine aykırılık oluşturmadığı gibi kötü niyetin olduğuna dair davacı yanca delil de ibraz edilemediği, yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücret ve yönetim kuruluna yetki verilmesi ile ilgili kararlara da yönetim kurulu üye seçimindeki nedenlerden ötürü muhalif kalındığı, ancak yönetim kurulu üye seçimine dair ileri sürülen iptal sebeplerinin yerinde görülmediği, asıl davanın bu sebeple reddi gerektiği, birleşen davanın ise mükerrer kayıt nedeni ile açıldığı, dava dilekçesinin tıpa tıp aynı olduğu, dava tarihinin aynı olduğu gerekçesiyle asıl davanın reddine, birleşen davanın 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 114/1-(ı) ve 115/2 hükmü uyarınca dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile yönetim kurulu üyeleri tarafından 07.03.2019 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılacağına ilişkin 04.02.2019 tarihinde yönetim kurulu kararı alındığı gözetildiğinde bu durumun yetkisiz kişi tarafından geçersiz bir çağrı yapıldığı anlamına gelmeyeceği, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin 3 yıl olan görev sürelerinin 29.12.2018 tarihinde sona erdiği, görev süresi biten yönetim kurulu tarafından yapılan çağrı üzerine 07.03.2019 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığı , toplantıda davacı ... ile diğer davacı ... vekilinin yer aldığı, tüm pay sahiplerinin katıldığı toplantıda oy çokluğu ile yönetim kurulu seçimine, yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine, yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396. maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine ilişkin karar alındığı, yönetim kurulu seçimine ilişkin 2 numaralı karara ilişkin davacıların muhalefet şerhlerinin bulunmadığı, yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücrete ilişkin oy çokluğuyla alınan kararın yasaya, ana sözleşmeye veya dürüstlük kurallarına aykırı olduğunun ispatlanmadığı, ancak TTK'nın 395. ve 396. maddeleri uyarınca gerekli izin ve yetkilerin verilmesinde pay sahibi olan yönetim kurulu üyelerinin kendilerine ait paylardan doğan oy hakkından yoksun olduğu, buu durumda yönetim kurulu üyesi .. ... .. yönünden yapılan oylamada oydan yoksunluk ilkesi gereğince yeterli çoğunluk sağlanmadığından 07.03.2019 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında TTK'nın 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin 4 numaralı kararın yönetim kurulu üyesi ... yönünden iptali gerektiği, birleşen davada, davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilmiş olup davalı lehine vekâlet ücretine hükmolunmamasının doğru olmadığı gerekçesiyle taraf vekillerinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, asıl davanın kısmen kabulü ile 07.03.2019 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan 4 numaralı kararın yönetim kurulu üyesi ... yönünden iptaline, fazlaya ilişkin istemin reddine, birleşen davanın 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 114/1-(ı) ve 115/2 hükmü uyarınca dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Asıl ve birleşen dava, olağan genel kurulda alınan kararların iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine HMK'nın 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,
01.07.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi
2021/29 E.2024/685 K.
Asıl davanın kısmen kabulü ile 4 numaralı kararın yönetim kurulu üyesi yönünden iptaline, fazlaya ilişkin istemin reddine; birleşen davanın usulden reddine
ilk derece
İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi
Asıl davanın reddine, birleşen davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine

TTK Atıfları (3)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMK m. 114/1-(ı)6100 sayılı HMK m. 115/26100 sayılı HMK m. 3556100 sayılı HMK m. 369/16100 sayılı HMK m. 3716100 sayılı HMK m. 370/16100 sayılı HMK m. 372

Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca onanmasına

Etiketler

anonim şirket
olağanüstü genel kurul
oydan yoksunluk
şirketle işlem yapma yasağı
rekabet yasağı
genel kurul kararlarının iptali

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/5324 E. , 2025/4724 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/29 Esas, 2024/685 Karar HÜKÜM : Asıl davanın kısmenkabulü-birleşen davanın usulden reddi İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 01.07.2025 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp, hazır bulunan davalı vekili Av. .. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü. KARAR I. DAVA Asıl ve birleşen davada davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 07.03.2019 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını, toplantıya çağrının usulsüz olduğunu, olağanüstü genel kurul toplantısına şirket ortaklarının yönetim kurulu kararıyla çağrılması gerektiğini, toplantıya çağrıdaki usulsüzlüğün tek başına genel kurulun iptalini gerektirmediğini ancak şirketin nasıl bir zihniyetle yönetildiğinin göstergesi olduğunu, çoğunluk hisseye sahip olan .. ... ... yasaları ve teamülleri bir kenara bırakarak sayısı yirmiye yaklaşan bağlı şirketleri keyfi yönetim gayretinde olduğunu, davalı şirketin dört yıldır olağan genel kurul toplantısının yapılmadığını, 2015, 2016, 2017 ve 2018 yıllarına ait genel kurul toplantısı yapılmadığı halde yönetim kurulunu değiştirmek için sadece bu gündem maddesiyle olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasının kötüniyetli bir yaklaşım olduğunu, yönetim kurulu olarak yeni seçilen kişiler önceki yıllardaki faaliyetleri nedeniyle ibra edilmemiş olan kişiler olduğunu, keyfi bir uygulamayla şirketin kasıtlı olarak kötü yönetildiğini, dört yıldır olağan genel kurul toplantısı yapmayan kişilerin yönetime devam edecek olmalarının çok vahim sonuçlara neden olacağını ileri sürerek yönetim kurulu seçimine ilişkin 2 numaralı kararın, yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine ilişkin 3 numaralı kararın, yönetim kurulu üyelerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 395. ve 396. maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine ilişkin 4 numaralı kararın iptalini talep etmiş; birleşen davada da aynı genel kurulda alınan 2. 3. ve 4. numaralı kararların iptalini talep etmiştir. II. CEVAP Asıl ve birleşen davada davalı vekili cevap dilekçesinde; derdestlik itirazında bulunmuş ve davada hukuki yararın bulunmadığını, davacılarca karara muhalif kalma koşulunun yerine getirilmediğini, dava dilekçesinde ispata elverişli somut delil gösterilmediğini, müvekkili şirketin önceki yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin 29.12.2018 tarihinde dolması nedeniyle yeni yönetim kurulunun seçilmesi gerektiğini, davacıların dava konusu toplantıda alınan kararların kanuna, esas sözleşmeye veya objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunun ispat etmesi gerektiğini, bir yönelik kurulu üyesinin geçmiş yıllardaki faaliyetleri nedeniyle ibra edilmemiş olmasının yeniden yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesine engel oluşturmayacağını, yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi ile yetki verilmesine dair 3 ve 4 numaralı kararların iptali taleplerine ilişkin tek gerekçelerinin yönetim kurulu seçiminin iptalini talep etmeleri olduğunu, bu karaların hangi açılardan kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olduğunu yönünde dava dilekçesinde herhangi bir açıklamada bulunmadığını, alınan kararların kanuna, esas sözleşmeye ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile yönetim kurulu üye seçimine dair 2. madde için davacıların usule uygun bir muhalefet şerhi sunmadıkları, görev süresi biten yönetim kurulunun yerine olağanüstü genel kurul yaparak yönetim kurulu seçiminin TTK'nın 446. maddesine aykırılık oluşturmadığı gibi kötü niyetin olduğuna dair davacı yanca delil de ibraz edilemediği, yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücret ve yönetim kuruluna yetki verilmesi ile ilgili kararlara da yönetim kurulu üye seçimindeki nedenlerden ötürü muhalif kalındığı, ancak yönetim kurulu üye seçimine dair ileri sürülen iptal sebeplerinin yerinde görülmediği, asıl davanın bu sebeple reddi gerektiği, birleşen davanın ise mükerrer kayıt nedeni ile açıldığı, dava dilekçesinin tıpa tıp aynı olduğu, dava tarihinin aynı olduğu gerekçesiyle asıl davanın reddine, birleşen davanın 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 114/1-(ı) ve 115/2 hükmü uyarınca dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile yönetim kurulu üyeleri tarafından 07.03.2019 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılacağına ilişkin 04.02.2019 tarihinde yönetim kurulu kararı alındığı gözetildiğinde bu durumun yetkisiz kişi tarafından geçersiz bir çağrı yapıldığı anlamına gelmeyeceği, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin 3 yıl olan görev sürelerinin 29.12.2018 tarihinde sona erdiği, görev süresi biten yönetim kurulu tarafından yapılan çağrı üzerine 07.03.2019 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığı , toplantıda davacı ... ile diğer davacı ... vekilinin yer aldığı, tüm pay sahiplerinin katıldığı toplantıda oy çokluğu ile yönetim kurulu seçimine, yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine, yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396. maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine ilişkin karar alındığı, yönetim kurulu seçimine ilişkin 2 numaralı karara ilişkin davacıların muhalefet şerhlerinin bulunmadığı, yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücrete ilişkin oy çokluğuyla alınan kararın yasaya, ana sözleşmeye veya dürüstlük kurallarına aykırı olduğunun ispatlanmadığı, ancak TTK'nın 395. ve 396. maddeleri uyarınca gerekli izin ve yetkilerin verilmesinde pay sahibi olan yönetim kurulu üyelerinin kendilerine ait paylardan doğan oy hakkından yoksun olduğu, buu durumda yönetim kurulu üyesi .. ... .. yönünden yapılan oylamada oydan yoksunluk ilkesi gereğince yeterli çoğunluk sağlanmadığından 07.03.2019 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında TTK'nın 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin 4 numaralı kararın yönetim kurulu üyesi ... yönünden iptali gerektiği, birleşen davada, davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilmiş olup davalı lehine vekâlet ücretine hükmolunmamasının doğru olmadığı gerekçesiyle taraf vekillerinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, asıl davanın kısmen kabulü ile 07.03.2019 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan 4 numaralı kararın yönetim kurulu üyesi ... yönünden iptaline, fazlaya ilişkin istemin reddine, birleşen davanın 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 114/1-(ı) ve 115/2 hükmü uyarınca dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Asıl ve birleşen dava, olağan genel kurulda alınan kararların iptali istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine HMK'nın 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 01.07.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.