Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 397, 516: Bağımsız Denetimden Geçmemiş Finansal Tablolara Dayalı Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği

Esas2024/5891E.Karar2025/3929K.2 Haziran 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Bağımsız denetime tabi olduğu hâlde denetçinin incelemesinden geçmemiş finansal tablolar TTK 397/2 uyarınca düzenlenmemiş hükmünde sayıldığından, bu tablolara dayanılarak genel kurulda tasdik, ibra, kâr dağıtımı veya sermaye artırımı kararı alınamaz.

Özet

Davacı ortak, bağımsız denetim süreci tamamlanmadan ve denetim raporu okunmadan gerçekleştirilen genel kurulda alınan mali tablolara, ibraya, kâr payına ve sermaye artırımına ilişkin kararların iptalini talep etmiştir. İlk Derece Mahkemesi ve Bölge Adliye Mahkemesi, TTK m. 397/2 kapsamında denetlenmemiş finansal tabloların hukuken yok hükmünde olduğunu ve bunlara dayalı olarak alınan genel kurul kararlarının emredici hükümlere aykırılık nedeniyle sakat olduğunu belirterek davanın kabulüne karar vermiştir. Yargıtay, bu hukuki gerekçeyi yerinde bularak kararı onamıştır.

Karar Metni5.183 karakter

11. Hukuk Dairesi         2024/5891 E.  ,  2025/3929 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2023/1056 Esas, 2024/1394 Karar
KARAR : Esastan ret

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin 28.03.2022 tarihinde yapılan 2021 yılına ait genel kurul toplantısının usulüne uygun yapılmadığını, alınan kararların hukuka uygun olmadığını ileri sürerek bahse konu toplantıda alınan kararlardan, finansal tabloların tasdikine ilişkin (3); yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin (4), 2021 yılı kârının kullanım şeklinde dair (5) ve sermaye artırımı ile ilgili olarak ana sözleşmenin tadiline ilişkin (6) no.lu kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının kararlara ilişkin muhalefet şerhinin usulüne uygun olmadığını, genel kurul toplantısının ve alınan kararların hukuka uygun olduğunun dosyaya sunulan bağımsız denetçi raporunda da anlaşılacağını, bağımsız denetçi raporunun genel kurulda okunma ve oylama zorunluluğunun bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafından toplantı başkanlığına ayrıca sunulan ve genel kurulun ilgili maddesine muhalefet edildiği açıkça belirtilen yazının, alınan karar öncesi verildiğine ilişkin herhangi bir delil bulunmadığından peşin muhalefet itirazının yerinde görülmediği, davalı şirketin finansal tablolarının bağımsız denetime tabi olması nedeniyle, bağımsız denetim yaptırılması için bir önceki genel kurulda karar alındığı ve iş bu dava konusu genel kurul toplantısı yapıldığı sırada bağımsız denetim sürecinin devam ettiği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 397/2 hükmü uyarınca denetime tabi olduğu halde denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun düzenlenmemiş hükmünde olduğu, dava konusu genel kurulun 3. maddesinde denetimden geçmemiş yani düzenlenmemiş hükmünde olan, bir başka anlatımla geçerli olmayan finansal tabloların görüşülüp kabul edildiği, ortada geçerli bir finansal tablo olmadan onun hakkında müzakere yapılması, görüş oluşturulması ve karar alınmasının mümkün olmadığı, bağımsız denetimi yapılmayan finansal tablolar uyarınca 2021 yılı kârının şirket sermayesine eklenmesi yönündeki 5. maddenin, bağımsız denetimi yapılmayan finansal tablolara dayanarak şirketin ana sözleşmesinin 6. maddesinin tadili ile şirket sermaye artımına ilişkin 6. maddesinin de genel kurulda değerlendirilmesinin ve hakkında karar alınmasının mümkün olmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile somut olayda iptali istenen 3 numaralı gündem maddesinin 2021 yılı finansal tabloların müzakeresi, tasdiki, 4 numaralı gündem maddesinin yönetim kurulu üyelerinin ibrası, 5 numaralı gündem maddesinin 2021 yılı dönem kârının şirket sermayesine eklenmesi, 6 numaralı gündem maddesi şirketin ana sözleşmesinin 6.maddesinin tadil edilerek sermaye artırımına ilişkin olduğu, işbu gündem maddelerinin finansal tablolarla, dolayısıyla bağımsız denetim raporunun okunması ile doğrudan ilintili olduğu, zira bağımsız denetim raporundaki tespitlere göre bu maddelerle ilgili olumlu veya olumsuz oy kullanılabileceği, bağımsız denetim raporunun genel kurul tarihi itibariyle henüz hazırlanmamış ve okunmamış olmasının 6102 sayılı TTK'nın 397. ve 516/1 maddelerindeki emredici hükümlere aykırı olduğu, davanın kabulünde bir isabetsizlik bulunmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, anonim şirket genel kurul kararların iptali talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 02.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi
2023/1056 E.2024/1394 K.
Davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine
ilk derece
İlk Derece Mahkemesi
Davanın kabulü ile finansal tabloların tasdiki, ibra, kârın kullanımı ve sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararlarının iptaline

TTK Atıfları (2)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMK m. 353/1-b(1)6100 sayılı HMK m. 370/16100 sayılı HMK m. 372

Davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA

Etiketler

anonim şirket
genel kurul kararlarının iptali
bağımsız denetim
finansal tablolar
yönetim kurulunun ibrası
sermaye artırımı
kâr payı

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/5891 E. , 2025/3929 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/1056 Esas, 2024/1394 Karar KARAR : Esastan ret Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin 28.03.2022 tarihinde yapılan 2021 yılına ait genel kurul toplantısının usulüne uygun yapılmadığını, alınan kararların hukuka uygun olmadığını ileri sürerek bahse konu toplantıda alınan kararlardan, finansal tabloların tasdikine ilişkin (3); yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin (4), 2021 yılı kârının kullanım şeklinde dair (5) ve sermaye artırımı ile ilgili olarak ana sözleşmenin tadiline ilişkin (6) no.lu kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının kararlara ilişkin muhalefet şerhinin usulüne uygun olmadığını, genel kurul toplantısının ve alınan kararların hukuka uygun olduğunun dosyaya sunulan bağımsız denetçi raporunda da anlaşılacağını, bağımsız denetçi raporunun genel kurulda okunma ve oylama zorunluluğunun bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafından toplantı başkanlığına ayrıca sunulan ve genel kurulun ilgili maddesine muhalefet edildiği açıkça belirtilen yazının, alınan karar öncesi verildiğine ilişkin herhangi bir delil bulunmadığından peşin muhalefet itirazının yerinde görülmediği, davalı şirketin finansal tablolarının bağımsız denetime tabi olması nedeniyle, bağımsız denetim yaptırılması için bir önceki genel kurulda karar alındığı ve iş bu dava konusu genel kurul toplantısı yapıldığı sırada bağımsız denetim sürecinin devam ettiği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 397/2 hükmü uyarınca denetime tabi olduğu halde denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun düzenlenmemiş hükmünde olduğu, dava konusu genel kurulun 3. maddesinde denetimden geçmemiş yani düzenlenmemiş hükmünde olan, bir başka anlatımla geçerli olmayan finansal tabloların görüşülüp kabul edildiği, ortada geçerli bir finansal tablo olmadan onun hakkında müzakere yapılması, görüş oluşturulması ve karar alınmasının mümkün olmadığı, bağımsız denetimi yapılmayan finansal tablolar uyarınca 2021 yılı kârının şirket sermayesine eklenmesi yönündeki 5. maddenin, bağımsız denetimi yapılmayan finansal tablolara dayanarak şirketin ana sözleşmesinin 6. maddesinin tadili ile şirket sermaye artımına ilişkin 6. maddesinin de genel kurulda değerlendirilmesinin ve hakkında karar alınmasının mümkün olmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile somut olayda iptali istenen 3 numaralı gündem maddesinin 2021 yılı finansal tabloların müzakeresi, tasdiki, 4 numaralı gündem maddesinin yönetim kurulu üyelerinin ibrası, 5 numaralı gündem maddesinin 2021 yılı dönem kârının şirket sermayesine eklenmesi, 6 numaralı gündem maddesi şirketin ana sözleşmesinin 6.maddesinin tadil edilerek sermaye artırımına ilişkin olduğu, işbu gündem maddelerinin finansal tablolarla, dolayısıyla bağımsız denetim raporunun okunması ile doğrudan ilintili olduğu, zira bağımsız denetim raporundaki tespitlere göre bu maddelerle ilgili olumlu veya olumsuz oy kullanılabileceği, bağımsız denetim raporunun genel kurul tarihi itibariyle henüz hazırlanmamış ve okunmamış olmasının 6102 sayılı TTK'nın 397. ve 516/1 maddelerindeki emredici hükümlere aykırı olduğu, davanın kabulünde bir isabetsizlik bulunmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, anonim şirket genel kurul kararların iptali talebine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 02.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.