TTK 408/2: Önemli Miktarda Şirket Varlığının Satışında Genel Kurul Yetkisi, Islah ile Talep Çeşitlendirmesi Yasağı ve Hukuki Yarar

11. Hukuk Dairesi         2024/5142 E.  ,  2025/4490 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2021/226 Esas, 2024/627 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2018/710 E., 2020/619 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı ... vekilince duruşma istemsiz olarak davacı Muflis ... iflas idare memuru ... tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 24.06.2025 günü hazır bulunan davacılardan ... vekili Av. ... ile davalı vekili Av. .. dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.
KARAR
I. DAVA
1.Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduklarını, şirketin uhdesinde olan 12 parsel taşınmazın genel kuruldan karar alınmadan yönetim kurulunca dava dışı ... İnşaat Ticaret ve Sanayi Limited Şirketine satışının yapıldığını, satışların muvaazalı olduğunu, satışı yapılan taşınmazların gerçek değerinin çok altında olduğunu, davalı şirketin 2016 yılında yapılan genel kurulunda, şirket aktiflerinin satışı ile ilgili herhangi bir karar alınmadığını, 27.05.2013 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 8 no.lu kararda şirket aktiflerinin satışı için yönetim kurulu yetkilendirilmiş ise de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 408/2-(f) hükmüne göre önemli miktarda şirket varlığının toptan satış yetkisinin genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olup, bu yetkinin yönetim kuruluna devredilemeyeceğini, TTK’nın 391/1-(d) hükmüne göre de diğer organların devredilemez yetkilerine giren yetkilerin devrine ilişkin kararların batıl olduğunu ileri sürerek şirket taşınmazlarının satışı için alınan yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ve satış işlemlerinin iptalini talep etmiştir.

2.Davacı vekili; 16.10.2019 tarihli ıslah dilekçesinde; yönetim organı halen mevcut olmayan davalı şirketin davayı takip edebilmesi için kayyım atanmasını, dava dilekçesinin talep sonucu kısmında yer alan yönetim kurulu kararının batıl olduğuna ilişkin taleplerini söz konusu yönetim kurulu kararının iptali, butlanı ya da mevcut olmadığının (ya da yokluğunun) tespitine karar verilmesi olarak genişlettiğini, şirketin bir yönetim kurulu bulunmadığından, yönetim kurulunun görev dağılımı ve temsil yetkisi verilmesine ilişkin 06.05.2016 tarihli kararının yokluk ya da butlan nedeniyle geçersiz olduğunun tespitini, davalının satışa dayanak olarak gösterdiği 27.05.2013 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağının 8. maddesinde alınan genel kurul kararının yönetim kuruluna satış yetkisi vermediğinin tespitini, aksinin kabulü halindeyse satış yetkisinin yönetim kuruluna devredilmesine yönelik genel kurul kararının butlanına karar verilmesi talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; genel kurulun hiçbir yetkisinin yönetim kuruluna devredilmediğini, hileli satışın söz konusu olmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 27.05.2013 tarihli şirket genel kurulunda alınan 8 no.lu karar irdelendiğinde; genel kurul tarafından “şirket aktiflerinin satışı için” denilmek suretiyle TTK'nın 408/2-(f) hükmü doğrultusunda “önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı” yönünde şirket sermayesini oluşturan pay sahiplerinin %75,44’ünün nitelikli çoğunluğu ile genel kurul kararı alındığı, daha sonraki yıllarda bu genel kurul kararını ortadan kaldıran veya değiştiren bir karar da olmadığından bu kararın hukuken geçerli bir karar olmaya devam ettiği, öte yandan 27.05.2013 tarihli şirket genel kurulunda alınan 8 no.lu kararda, “şirket aktiflerinin satışı için” denildikten sonra şirkete yönelik bakım onarım ve güvenlik tedbirlerinin alınması hususlarında gerekli yetkinin yönetim kuruluna verilmesine karar verildiği, burada yetki verilmesi şeklindeki ibarenin “Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı” yönündeki genel kurulun devredilemez yetkisinin devrine yönelik değil, satışı yapılacak şirket aktiflerinin bakım onarım ve güvenliğinin sağlanmasına yönelik olduğu, ayrıca Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle İlgili Yönetmeliğin (Yönetmelik) 22. maddesine atıf yapılmasının da genel kurulun şirket aktiflerinin satışı yönündeki iradesinin ve bu yönde karar alındığının bir başka göstergesi olduğu, 27.05.2013 tarihli şirket genel kurulunda alınan kararın TTK'ya uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı ... vekili ve davacı müflis ... İflas İdaresi Memuru tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin usulüne uygun oluşturulmuş yönetim kurulunun bulunduğu, .. İli, .. İlçesi, .. Mahallesinde yer alan taşınmazların üçüncü kişilere satışının ve devrinin önlenmesi için davalı şirket yönetim kurulu tarafından alınmış bir karara rastlanmadığı, söz konusu taşınmazların satışının butlanla batıl olmasını gerektirecek bir yönetim kurulu kararının bulunmadığı anlaşıldığından, davacı tarafın bu talebe ilişkin iddialarının yerinde olmadığı, 27.05.2013 tarihli şirket genel kurulunda alınan 8 no.lu kararda, “şirket aktiflerinin satışı için” denildikten sonra şirkete yönelik bakım onarım ve güvenlik tedbirlerinin alınması hususlarında gerekli yetkinin yönetim kuruluna verilmesine karar verildiği, burada yetki verilmesi şeklindeki ibarenin “Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı” yönündeki genel kurulun devredilemez yetkisinin devrine yönelik değil, satışı yapılacak şirket aktiflerinin bakım onarım ve güvenliğinin sağlanmasına yönelik olduğunun açık olduğu, Yönetmeliğin 22. maddesine atıf yapılmasının da genel kurulun şirket aktiflerinin satışı yönündeki iradesinin ve bu yönde karar alındığının bir başka göstergesi olduğu, TTK hükümlerine aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacı ... vekili ve davacı müflis ... İflas İdaresi Memuru'nun istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı ... vekili ve davacı müflis ... İflas İdaresi Memuru tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı şirkete ait taşınmazların satışına yönelik yönetim kurulu kararının iptali, butlanı ya da mevcut olmadığının tespiti, yönetim kurulunun görev dağılımı ve temsil yetkisi verilmesine ilişkin 06.05.2016 tarihli kararın geçersiz olduğunun tespiti, davalının satışa dayanak olarak gösterdiği 27.05.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 8 no.lu kararın yönetim kuruluna satış yetkisi vermediğinin tespiti, aksinin kabulü halinde ise satış yetkisinin yönetim kuruluna devredilmesine yönelik genel kurul kararının butlanı ile şirkete kayyım atanması istemlerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Davacı taraf dava dilekçesinde; şirket taşınmazlarının satışı için alınan yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ve satış işlemlerinin iptalini talep etmiş ise de, bilirkişi raporuyla taşınmaz satışlarının batıl olmasını gerektirecek bir yönetim kurulu kararına rastlanmadığı tespit edilmiştir. Bundan sonra davacı vekili 16.10.2019 tarihli ıslah dilekçesi ile bu kez, dava dilekçesindeki beyanlarını tekrar ederek taşınmaz satışına ilişkin alınan yönetim kurulu kararının iptali, yokluğu, butlanının tespiti, 06.05.2016 tarihli genel kurulda yönetim kurulu seçimi ve görev dağılımına ilişkin alınan kararın yokluğu, butlanının tespiti, davalının satışa dayanak olarak gösterdiği 27.05.2013 tarihli genel kurulda alınan 8 no.lu karar ile yönetim kuruluna satış yetkisi vermediğinin tespiti, aksinin kabulü halinde, satış yetkisinin yönetim kuruluna devredilmesine yönelik genel kurul kararının butlanına karar verilmesini istemiştir.

Davacı taraf, ıslah dilekçesi ile dava dilekçesinde ileri sürdüğü maddi vakıalar çerçevesinde taleplerini arttırabilir ise de talep çeşitlendirmesi yapamaz. Ancak, davacı taraf ıslah dilekçesi ile dava dilekçesine konu etmediği başkaca genel kurul kararlarının da yokluğu butlanı talebinde bulunmuş olup, söz konusu taleplerin derdest dava kapsamında değerlendirilmesi mümkün değildir.

Bununla birlikte, dava dilekçesinde, şirket taşınmazlarının satışı için alınan yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ve satış işlemlerinin iptali talep edilmiş ise de, davalı şirkete ait taşınmazların satışları gerçekleşmiş olduğundan, bu aşamada, davacının 27.05.2013 tarihli genel kurulda alınan 8 no.lu kararı ile yönetim kuruluna satış yetkisi vermediğinin tespitini istemekte hukuki yarar bulunmadığı, kaldı ki yönetim kuruluna satış yetkisi verildiğine dair de bir genel kurul kararı bulunmadığı anlaşılmaktaır. Davacının satışın muvazaalı olduğu iddialarının 3. kişilere karşı açacağı tapu iptal tescil davalarında değerlendirilmesi gerekir. Davacı, şartları var ise ancak yönetim kuruluna karşı sorumluluk davası açabilecektir.

Mahkemece, açıklanan bu gerekçelerle davanın reddine karar verilmesi gerekirken, davacının dava açmaktaki hukuki yararı değerlendirilmeden ve ıslah dilekçesi ile ilgili bir değerlendirme yapılmadan 27.05.2013 tarihli şirket genel kurulunda alınan kararın TTK'ya uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış ise de, sonucu itibariyle doğru olan kararın 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 370/4 hükmü gereğince, gerekçesi değiştirilmek suretiyle onanmasına karar verilmesi gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle İlk Derece Mahkemesi kararına karşı istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının ORTADAN KALDIRILMASINA, İlk Derece Mahkemesi kararının gerekçesinin DEĞİŞTİRİLEREK VE DÜZELTİLEREK ONANMASINA, dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 28.000,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine, istekleri hâlinde peşin alınan temyiz harcının davacı ... ve davacı müflis ... iflas idaresi memuru ...'e iadesine, 24.06.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.