TTK 410-412 ve 614: Limited Şirketin Haklı Sebeple Feshinde Diğer Yasal Yolların Tüketilmesi Zorunluluğu

11. Hukuk Dairesi         2025/1952 E.  ,  2025/6864 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2022/1438 Esas, 2025/46 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2022/187 E., 2022/371 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 3 ortaklı olarak 2017 yılında kurulduğunu ve müvekkilinin şirkette %35 pay sahibi olduğunu, davacının şirket toplantılarına çağrılmadığını, şirket faaliyetlerinden haberdar edilmediğini,bilgi alma hakkının engellendiğini, şirketin aktif ve pasifleri hususunda bilgilendirilmediğini, kar payı, maaş gibi bir ödeme yapılmadığını, şirkete ait işyerinde başka şirketlere ait malların satıldığını, şirketin borçlandırılarak içinin boşaltıldığını ve zarar ettirildiğini, şirketin kötü yönetildiğini, müvekkilince davalılara gönderilen ihtarnamelerin sonuçsuz kaldığını ileri sürerek davalı şirketin feshine, genel kurulunun mahkeme kararı ile toplantıya çağrılmasına, şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacı iddialarının asılsız olduğunu, şirket defterleri incelendiğinde şirketin sürekli kâr ettiğinin görüleceğini, hiçbir ortağa kâr payı dağıtımı yapılmadığını, kayyım atanmasını gerektirecek hallerin oluşmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının genel kurulu toplantıya çağrıya izin talebinin işbu dosyadan tefrik edilerek başka bir esasa kaydedildiği, davaya şirketin feshi talebi yönünden devam ediliği, davacının 23.01.2019 tarihli ihtarname ile olağanüstü yönetim kurulu toplantısı yapılmasını talep ettiği, müdürler kurulu toplantısına davetin müdürler kurulu başkanı tarafından yapılmakta olup, müdür olmayan ortakların böyle bir toplantı talep hakkının bulunmadığı, davacı müdür olmadığı için müdürler kurulu toplantısına çağrılması ve katılmasının söz konusu olamayacağı, davacı ortağın, genel kurul toplantılarına davet edilmesinin zorunlu olduğu, şirketin 2017 yılında kurulduğu, genel kurul toplantısı yapılmadığı, toplantı yapılmadığından davet edilmemiş olduğu iddiasının yerinde olmadığı, her yıl şirketin genel kurul toplantısı düzenlemesi gerektiği, toplantıların yapılmaması durumunda ortakların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 410, 411, 412. maddeleri kapsamında toplantıya çağrılması için haklarının bulunduğu, bu hakların tüketilmesi gerektiği, bu haklar tüketilmeden haklı sebeple fesih koşullarının oluşmadığı, limited şirketlerde ortakların bilgi alma ve inceleme haklarının bulunduğu, TTK'nın 614. maddesinde bilgi alma ve inceleme hakkının düzenlendiği, bu yolların tüketilmediği, bu hakların tüketilmemiş olması nedeniyle haklı sebeple feshin koşullarının oluşmadığı, davacının davalı şirketin müdürü olmadığı, müdürlere özgü maaş, ikramiye gibi haklardan yararlanamayacağı, ortak sıfatı ile şirketten bir maaş talep edemeyeceği, davalı şirketin genel kurul toplantısının yapılmadığı ve kâr payı dağıtımı kararı verilmediği, kâr payı hakkının bir faaliyet dönemine ilişkin olarak genel kurulda kâr payı dağıtılması kararı alındığında doğduğu, uzun süredir kâr payı alınamaması fesih için haklı sebep oluşturabilecek ise de bu iddiaya dayanılabilmesi için TTK'nın 411, 412. maddelerindeki hakların kullanılması, genel kurulda kâr payı dağıtılmaması kararı verilmişse bu karara karşı genel kurul karar iptali davası açılması gerektiği, bu koşulların oluşmadığı, şirketin içinin boşaltılarak zarar ettirildiği iddia edilmiş ise de ticari defterler üzerinde yapılan bilirkişi incelemesi sonucu alınan bilirkişi raporunda şirketin mali durumunun iyi durumda olduğu, içinin boşaltılarak zarar ettirildiği hususunun kanıtlanamadığı, şirkete ait işyerinde başka firmalara ait malların satıldığının iddia edildiği, davalı şirketin işletme konuları arasında komisyonculuğun da bulunduğu, bu iddianın şirketin işletme konusu ile uyumlu olduğu, fesih için haklı sebeplerin oluştuğunun ispatlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile haklı sebebin gerçekleştiği hususunun davacı tarafça ispatlanması gerektiği, somut olayda varlığı iddia edilen sebeplerin şirketin feshi için haklı sebep teşkil ettiği hususunun davacı tarafından usulünce ispatlanamadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, şirketin haklı nedenle feshi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 19.11.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.