TTK 410, 414: Genel Kurul Çağrısının Tebliğ Edilmemesinin Karar Sonucuna Etkisi ve İptal Şartları

11. Hukuk Dairesi         2024/2183 E.  ,  2025/585 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2022/153 Esas, 2024/158 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2021/235 E., 2021/899 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkette hisse sahibi olduğunu, davet gönderilmeyen müvekkilinin 25.12.2020 tarihli genel kurul toplantısına katılamadığını, davacının gönderdiği ihtarname ile toplantı tutanakları, bilançolar, genel kurul kararlarını istendiği halde bunların verilmediğini, genel kurul kararının iptal şartlarının oluştuğunu, ayrıca kararın hukuka, sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırılık taşıdığını, davalının kötüniyetle müvekkiline davet mektubu göndermediğini ileri sürerek davalı şirketin 25.12.2020 tarihli genel kurul kararının iptalini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; toplantıya ait çağrının 08.12.2020 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, ayrıca pay sahiplerine taahhütlü mektupla bildirildiğini, davacının da şirket kayıtlarında görünen adresine gönderilen tebligatın iade geldiğini, bu noktada müvekkilinin bir sorumluluğunun bulunmadığını, pay sahibinin adresini bildirmesi gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesince, davalı şirketin ticari defterlerinin usulüne uygun tutulduğu, davacının şirketin 600.000,00 TL tutarındaki sermayesinin 3.589,00 TL'sine tekabül eden ve her birinin nominal değeri bir (1,00) TL olan 3.589 adet C grubu hisseyi 30.01.2019 tarihinde ... İnş. Mad. Turz. Tic. ve San. A.Ş.'den hisse devir sözleşmesi ile satın aldığı, devir sözleşmesinde adresini bildirdiği, toplantıya ait çağrıların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 410. maddesi uyarınca yönetim kurulu tarafından yapıldığı, yapılacak toplantı çağrılarının TTK’nın 414. maddesinde gösterildiği şekilde gündemdeki konulara da yer verilerek 08.12.2020 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde usulüne uygun olarak ilan edildiği, pay sahiplerine toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirildiği, davacıya da şirket esas sözleşmesinde ve TTK’nın 414. maddesinde gösterilen şekilde hisse devir sözleşmesinde bildirdiği adrese 10.12.2020 tarihinde gönderildiği, davacının adres değişikliği ile ilgili şirket yönetimine bildirim yaptığına dair herhangi bir belge sunulmadığı, toplantı nisabının sağlandığı, 2018-2019 yıllarına ait genel kurul toplantısında kararların oy birliği ile, 2020 yılına ait genel kurul toplantı tutanağında 2, 4, 6, 8. gündem maddelerinin oy birliği ile, 3, 5, 7. gündem maddelerinin oy çokluğu ile alındığı, oy çokluğu ile alınana kararlarda sadece %1,56 paya sahip Salih Uçan vekilinin muhalif kaldığı, her ne kadar davacı hissedara toplantı çağrısı iadeli taahhütlü mektupla toplantı gününden en az iki hafta önce usulüne uygun olarak tebliğ edilmemiş ise de, bu hususun tek başına iptal sebebi olmadığı, davacının 3.584,00 TL ve %0,598167 payla toplantılara katılması halinde dahi alınan kararların sonucunu etkileyemeyeceği, Ticaret Sicil Gazetesinde yapılan ilan ile şirkete ait finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporu ve ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin genel kurul toplantısından en az onbeş gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacağını da bildirildiği, buna göre, davalı şirketin bu bilgi ve belgeleri davacı hissedara gönderme zorunluluğunun bulunmadığı, şirket merkezinde incelemesi için gerekli imkanı sağladığı, genel kurul tutanağında Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 26/3 hükmündeki “toplantıda alınan kararlar, hiçbir tereddüte yer vermeyecek şekilde, olumlu ve olumsuz oyların toplamları da gösterilmek suretiyle tutanakta belirtilir.” kuralına uyulmamış ise de, 2020 yılına ait genel kurul toplantı tutanağında sadece 9.332,00 TL %1,56 paya sahip ... vekilinin muhalif kalması nedeniyle genel kurul kararının iptalini gerektirmeyeceği, genel kurul kararlarının yasa, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırılığının da söz konusu olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesince, İlk Derece Mahkemesinin davanın reddi yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı anonim şirketin 25.12.2020 tarihli olağan ve olağanüstü iki ayrı genel kurulda alınan kararların iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 05.02.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.