Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 413/3, 420: Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesinin Görev Süresi Dolan Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimine Etkisi ve İzin Kararlarında Oydan Yoksunluk

Esas2025/686E.Karar2025/1326K.27 Şubat 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

TTK 413/3 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yenilerinin seçilmesinin yıl sonu finansal tablolarının müzakeresiyle ilgili sayılması kuralı, görev süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin yerine yeni üye seçilmesi hallerine uygulanmaz; dolayısıyla finansal tabloların ertelenmesi, görev süresi biten yönetim kurulunun yeniden seçilmesine engel teşkil etmez.

Özet

Azınlık pay sahiplerinin finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesini talep ettiği genel kurul toplantısında, görev süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi ve kendilerine TTK 395-396 kapsamında izin verilmesi kararlaştırılmıştır. Bölge Adliye Mahkemesi, kanun koyucunun azlığa erteleme hakkı tanırken şirketi organsız bırakma amacı gütmediğini, bu nedenle görev süresi dolan yönetim kurulunun seçiminin erteleme kapsamına girmediğini belirteret seçim kararının iptali istemini reddetmiş; izin kararını ise ilgili üyenin kendisi yönünden oydan yoksunluğu nedeniyle kısmen yok hükmünde saymış ve bu direnme kararı Yargıtayca onanmıştır.

Karar Metni8.643 karakter

11. Hukuk Dairesi         2025/686 E.  ,  2025/1326 K.

"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/1489 Esas, 2024/1815 Karar
HÜKÜM : Direnme
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2018/533 E., 2019/343 K.
BİRLEŞEN DOSYA : İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/536 E. sayılı dosyası

Bölge Adliye Mahkemesinin direnme kararı taraf vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR

I. DAVA
1.Asıl davada davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 19.03.2018 tarihli genel kurulunun şirket merkezinde yapıldığını, finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesinin sermayenin onda birini temsil eden ortaklar tarafından istenilmesi üzerine genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın toplantı başkanının kararı ile bir ay sonraya bırakılması gerektiğini, genel kurul toplantısında toplantı başkanınca bu yönde bir kısım konuların görüşülmesinin ertelendiğini, bir kısmının da ertelenmediğini, genel kurulun finansal tablolarının müzakeresine bağlı konulardan olan ve genel kurul toplantısı gündeminin yeni yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesine ilişkin 5. maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine izin verilmesine ilişkin 6. maddesinin görüşülmesinin müvekkillerinin iradesine aykırı olarak ertelenmediğini, bu konularda müvekkillerinin ve diğer azınlık pay sahipleri vekillerinin itirazlarına ve bu itirazların genel kurul toplantısı tutanağına geçirilmesine rağmen oy çokluğuyla sözkonusu kararların alındığını ileri sürerek genel kurul toplantısında alınan 5 ve 6 numaralı kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

2.Birleşen davada davacılar vekili dava dilekçesinde; 19.03.2018 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında finansal tabloların müzakeresinin ertelendiğini, bu ertelemenin doğal sonucu olarak yönetim kurulu üyeleri seçiminin de ertelenmesi gerektiğini, ancak yönetim kurulu üyelerinin seçimine geçildiğini, yeni yönetimin eski yönetim ile aynı olduğunu, yönetim kurulunun görevden alınmasının da seçilmesinin de finansal tabloların müzakeresi ile ilgili olduğunu, finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi halinde yeni yönetim kurulu üyelerinin seçiminin ertelenmesinin kanun gereği olduğunu, yönetim kurulu üyelerine şirket konusu işler ile iştigal etme izni verilmesine ilişkin 6. maddesinin de iptali gerektiğini ileri sürerek anılan genel kurulun 5. ve 6. maddelerinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Asıl ve birleşen davada davalı vekili cevap dilekçesinde; 19.03.2018 tarihli olağan genel kurulu toplantısında yönetim kurulu seçimine ilişkin iptal isteminin konusuz kaldığını, davalı şirketin 28.06.2018 tarihli ertelenen genel kurul toplantasında yeni bir yönetim kurulu seçildiğini, bu nedenle dava şartı noksanlığı nedeniyle davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, davacılara her türlü bilgi verildiğini ve inceleme hakkı sağlanmasına rağmen bilançoların ertelenmesine ilişkin taleplerin haklı olmadığını, ancak genel kurulda görüşmelerin ertelendiğini, davacıların bu erteleme talebinin hakkın kötüye kullanılması kapsamında kaldığını, davanın kötü niyetli olarak açıldığını, yeni yönetim seçilmesinin zorunlu olduğunu, yönetim seçilmesinin şirket menfaati için yapıldığın, yeni yönetimin eski yönetim ile aynı olmasının tek başına iptal nedeni olmadığını savunarak reddine karar verilmesini istemiştir.


III. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesince, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 413/3 fıkrasının "yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yıl sonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır.” hükmünü düzenlediği, TTK'nın 420. maddesi uyarınca erteleme kapsamındaki gündem maddeleri yönünden azlığın kararı ile toplantı ertelendiğine göre erteleme kapsamında kalan konuların görüşülmesi halinde alınan kararların yok hükmünde olacağı, bozmaya konu kararda eldeki davada yönetim kurulunun görev süresi dolduğundan yönetim kurulu üye seçimi yapılabileceğinden hareketle yönetim kurulu seçimi yapılmasına ve buna bağlı olarak yönetim kuruluna TTK'nın 395 ve 396 maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin karar alınabileceğinden muhalefet şerhi usulune uygun verilmediğinden davanın reddine karar verildiği, Kanun hükmünde ertelenmesi gereken gündem maddesinin "yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yenilerinin seçimi" olduğu,TTK'da düzenlenen hususun (görev süresi bitmeyen) yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasına ilişkin olup görev süresi dolan hallerde yönetim kurulu seçilmesi haline teşmil edilemeyeceği, bozma ilamında asıl davada davacılar vekilinin yazılı olarak muhalefet şerhi verdiği belirtilmiş ise de müzakereler sırasında toplantı başkanına verilen yazılı dilekçelerin sayısı, verildiği zamanın toplantı tutanağına yazılmış olup karar alındıktan sonra verilen bir dilekçe olmadığı, yönetim kuruluna üye seçimine ilişkin gündemin finansal tablolara bağlı olup olmadığının tespitinde (Emsal: Yargıtay 11 Hukuk Dairesinin 2023/1051 E., 2024/4921 K. sayılı, 2020/1589 E., 2021/1257 K. sayılı ilamları) yönetim kurulunun görev süresinin dolup dolmadığına göre değerlendirme yapılması gerektiği, TTK'nın 413/3 hükmünde yönetim kurulu üyelerinin görev süresi dolmadan genel kurulca görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi halinde buna ilişkin gündem maddesinin finansal tabloların görüşülmesine ilişkin gündem maddesi ile bağlantılı olmasının öngörüldüğü, aksi halde, dava konusu genel kurulda olduğu gibi görev süresi dolan yönetim kurulu üyeleri yerine yenilerinin seçimi halinde, bu gündem maddesinin finansal tabloların görüşülmesi ile bağlantılı kabul edilmesinin söz konusu olmadığı, işbu davada yönetim kurulunun görev süresinin 21.03.2018 (toplantı tarihi 19.03.2018) tarihinde dolacağı, Kanun koyucunun azlığa erteleme talep etme hakkını tanırken şirketi organsız bırakma amacı taşımadığının kabulü gerektiği, bozma ilamı, TTK'nın 413/3 hükmüne aykırı olduğundan (5) numaralı karar bakımından uyulmadığı, 6 numaralı karar bakımından bozma ilamına E.S. bakımından uyularak 6 numaralı kararın E.S. bakımından yok hükmünde olduğunun tesbiti gerektiği, E.S. şahsı bakımından oy kullanamaz ise de diğer yönetim kurulu üyeleri bakımından oy kullanma hakkı olduğundan kararın diğer bölümleri bakımından iptal isteği usulune uygun muhalefet şerhi olmadığından reddi gerektiği, diğer yönetim kurulu üyeleri bakımından bozma ilamına uyulmadığı gerekçesiyle bozma ilamına kısmen uyulup direnilerek asıl ve birleşen davalarda alınan 5 numaralı karar bakımından iptal isteminin reddine, 6 numaralı karar ile yönetim kurulu üyesi E.S. bakımından TTK'nın 395 ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin kararın yok hükmünde olduğunun tespitine, diğer yönetim kurulu üyeleri bakımından iptal isteminin reddine karar verilerek asıl ve birleşen davalarda davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesinin asıl ve birleşen davalara ilişkin kararının kaldırılmasına; "Asıl ve birleşen davada; (5) numaralı kararın iptali isteminin reddine, (6) numaralı kararın yönetim kurulu üyelerinden E.S'ye TTK'nın 395 ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin kısmın yok hükmünde olduğunun tespitine, diğer yönetim kurulu üyeleri bakımından iptal isteminin reddine" karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Asıl ve birleşen dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 373/5 hükmü gereğince Dairemizce yeniden yapılan incelemede; yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde Bölge Adliye Mahkemesince verilen direnme kararında bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre, taraf vekillerinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.

V.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, taraf vekillerinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 ve 373/5 hükümleri uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harçları peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 27.02.2025 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
2024/1489 E.2024/1815 K.
Kısmen bozmaya uyma kısmen direnme ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına; asıl ve birleşen davalarda 5 no.lu kararın iptali isteminin reddine, 6 no.lu kararın yönetim kurulu üyesi E.S. yönünden yokluğunun tespitine, diğer üyeler yönünden iptal isteminin reddine
ilk derece
İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi
2018/533 E.2019/343 K.

TTK Atıfları (4)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 373/5HMK m. 370/1HMK m. 372

Bölge Adliye Mahkemesince verilen direnme kararının HMK'nın 370/1 ve 373/5 hükümleri uyarınca onanmasına

Etiketler

anonim şirket
genel kurul
finansal tabloların ertelenmesi
azınlık hakları
yönetim kurulu seçimi
görev süresi
oydan yoksunluk
direnme kararı

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2025/686 E. , 2025/1326 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi SAYISI : 2024/1489 Esas, 2024/1815 Karar HÜKÜM : Direnme İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2018/533 E., 2019/343 K. BİRLEŞEN DOSYA : İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/536 E. sayılı dosyası Bölge Adliye Mahkemesinin direnme kararı taraf vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA 1.Asıl davada davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 19.03.2018 tarihli genel kurulunun şirket merkezinde yapıldığını, finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesinin sermayenin onda birini temsil eden ortaklar tarafından istenilmesi üzerine genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın toplantı başkanının kararı ile bir ay sonraya bırakılması gerektiğini, genel kurul toplantısında toplantı başkanınca bu yönde bir kısım konuların görüşülmesinin ertelendiğini, bir kısmının da ertelenmediğini, genel kurulun finansal tablolarının müzakeresine bağlı konulardan olan ve genel kurul toplantısı gündeminin yeni yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesine ilişkin 5. maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine izin verilmesine ilişkin 6. maddesinin görüşülmesinin müvekkillerinin iradesine aykırı olarak ertelenmediğini, bu konularda müvekkillerinin ve diğer azınlık pay sahipleri vekillerinin itirazlarına ve bu itirazların genel kurul toplantısı tutanağına geçirilmesine rağmen oy çokluğuyla sözkonusu kararların alındığını ileri sürerek genel kurul toplantısında alınan 5 ve 6 numaralı kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir. 2.Birleşen davada davacılar vekili dava dilekçesinde; 19.03.2018 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında finansal tabloların müzakeresinin ertelendiğini, bu ertelemenin doğal sonucu olarak yönetim kurulu üyeleri seçiminin de ertelenmesi gerektiğini, ancak yönetim kurulu üyelerinin seçimine geçildiğini, yeni yönetimin eski yönetim ile aynı olduğunu, yönetim kurulunun görevden alınmasının da seçilmesinin de finansal tabloların müzakeresi ile ilgili olduğunu, finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi halinde yeni yönetim kurulu üyelerinin seçiminin ertelenmesinin kanun gereği olduğunu, yönetim kurulu üyelerine şirket konusu işler ile iştigal etme izni verilmesine ilişkin 6. maddesinin de iptali gerektiğini ileri sürerek anılan genel kurulun 5. ve 6. maddelerinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Asıl ve birleşen davada davalı vekili cevap dilekçesinde; 19.03.2018 tarihli olağan genel kurulu toplantısında yönetim kurulu seçimine ilişkin iptal isteminin konusuz kaldığını, davalı şirketin 28.06.2018 tarihli ertelenen genel kurul toplantasında yeni bir yönetim kurulu seçildiğini, bu nedenle dava şartı noksanlığı nedeniyle davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, davacılara her türlü bilgi verildiğini ve inceleme hakkı sağlanmasına rağmen bilançoların ertelenmesine ilişkin taleplerin haklı olmadığını, ancak genel kurulda görüşmelerin ertelendiğini, davacıların bu erteleme talebinin hakkın kötüye kullanılması kapsamında kaldığını, davanın kötü niyetli olarak açıldığını, yeni yönetim seçilmesinin zorunlu olduğunu, yönetim seçilmesinin şirket menfaati için yapıldığın, yeni yönetimin eski yönetim ile aynı olmasının tek başına iptal nedeni olmadığını savunarak reddine karar verilmesini istemiştir. III. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesince, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 413/3 fıkrasının "yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yıl sonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır.” hükmünü düzenlediği, TTK'nın 420. maddesi uyarınca erteleme kapsamındaki gündem maddeleri yönünden azlığın kararı ile toplantı ertelendiğine göre erteleme kapsamında kalan konuların görüşülmesi halinde alınan kararların yok hükmünde olacağı, bozmaya konu kararda eldeki davada yönetim kurulunun görev süresi dolduğundan yönetim kurulu üye seçimi yapılabileceğinden hareketle yönetim kurulu seçimi yapılmasına ve buna bağlı olarak yönetim kuruluna TTK'nın 395 ve 396 maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin karar alınabileceğinden muhalefet şerhi usulune uygun verilmediğinden davanın reddine karar verildiği, Kanun hükmünde ertelenmesi gereken gündem maddesinin "yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yenilerinin seçimi" olduğu,TTK'da düzenlenen hususun (görev süresi bitmeyen) yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasına ilişkin olup görev süresi dolan hallerde yönetim kurulu seçilmesi haline teşmil edilemeyeceği, bozma ilamında asıl davada davacılar vekilinin yazılı olarak muhalefet şerhi verdiği belirtilmiş ise de müzakereler sırasında toplantı başkanına verilen yazılı dilekçelerin sayısı, verildiği zamanın toplantı tutanağına yazılmış olup karar alındıktan sonra verilen bir dilekçe olmadığı, yönetim kuruluna üye seçimine ilişkin gündemin finansal tablolara bağlı olup olmadığının tespitinde (Emsal: Yargıtay 11 Hukuk Dairesinin 2023/1051 E., 2024/4921 K. sayılı, 2020/1589 E., 2021/1257 K. sayılı ilamları) yönetim kurulunun görev süresinin dolup dolmadığına göre değerlendirme yapılması gerektiği, TTK'nın 413/3 hükmünde yönetim kurulu üyelerinin görev süresi dolmadan genel kurulca görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi halinde buna ilişkin gündem maddesinin finansal tabloların görüşülmesine ilişkin gündem maddesi ile bağlantılı olmasının öngörüldüğü, aksi halde, dava konusu genel kurulda olduğu gibi görev süresi dolan yönetim kurulu üyeleri yerine yenilerinin seçimi halinde, bu gündem maddesinin finansal tabloların görüşülmesi ile bağlantılı kabul edilmesinin söz konusu olmadığı, işbu davada yönetim kurulunun görev süresinin 21.03.2018 (toplantı tarihi 19.03.2018) tarihinde dolacağı, Kanun koyucunun azlığa erteleme talep etme hakkını tanırken şirketi organsız bırakma amacı taşımadığının kabulü gerektiği, bozma ilamı, TTK'nın 413/3 hükmüne aykırı olduğundan (5) numaralı karar bakımından uyulmadığı, 6 numaralı karar bakımından bozma ilamına E.S. bakımından uyularak 6 numaralı kararın E.S. bakımından yok hükmünde olduğunun tesbiti gerektiği, E.S. şahsı bakımından oy kullanamaz ise de diğer yönetim kurulu üyeleri bakımından oy kullanma hakkı olduğundan kararın diğer bölümleri bakımından iptal isteği usulune uygun muhalefet şerhi olmadığından reddi gerektiği, diğer yönetim kurulu üyeleri bakımından bozma ilamına uyulmadığı gerekçesiyle bozma ilamına kısmen uyulup direnilerek asıl ve birleşen davalarda alınan 5 numaralı karar bakımından iptal isteminin reddine, 6 numaralı karar ile yönetim kurulu üyesi E.S. bakımından TTK'nın 395 ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin kararın yok hükmünde olduğunun tespitine, diğer yönetim kurulu üyeleri bakımından iptal isteminin reddine karar verilerek asıl ve birleşen davalarda davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesinin asıl ve birleşen davalara ilişkin kararının kaldırılmasına; "Asıl ve birleşen davada; (5) numaralı kararın iptali isteminin reddine, (6) numaralı kararın yönetim kurulu üyelerinden E.S'ye TTK'nın 395 ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin kısmın yok hükmünde olduğunun tespitine, diğer yönetim kurulu üyeleri bakımından iptal isteminin reddine" karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince temyiz edilmiştir. IV. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Asıl ve birleşen dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 373/5 hükmü gereğince Dairemizce yeniden yapılan incelemede; yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde Bölge Adliye Mahkemesince verilen direnme kararında bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre, taraf vekillerinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir. V.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, taraf vekillerinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 ve 373/5 hükümleri uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harçları peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 27.02.2025 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.