TTK 413, 436, 558: Anonim Şirket Genel Kurulunda Gündeme Bağlılık İhlali, İbrada Oy Yasağı ve İbranın Kaldırılamayacağı İlkesi

11. Hukuk Dairesi         2024/5789 E.  ,  2025/4052 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2023/733 Esas, 2024/1220 Karar
HÜKÜM : Davanın kısmen kabulüne
İLK DERECE MAHKEMESİ : Konya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirketin hissedarı olduklarını, 04.12.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların gündeme bağlılık ilkesine aykırı olarak gündeme alındığını, yönetim kurulu üyelerinin ibrada oy kullanmasının yasal olarak mümkün olmamasına rağmen yönetim kurulu başkanının kendi ibrasında oy kullandığını ileri sürerek ilgili maddelerin geçersizliğinin tespiti ile iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II.CEVAP:
Davalı vekili cevap dilekçesinde; genel kurul kararlarının usul ve kanuna ve ana sözleşmeye uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 04.12.2021 tarihli davaya konu genel kurul toplantı tutanağının 7. maddesinde yer alan a-b-c ve d maddelerinin gündem maddeleri içerisinde yer almadığı, bu maddelerin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 364/1, 64/1, 420/1, 438 ve 559. maddeleri ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Toplantıda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkındaki Yönetmeliğin 25. maddesinde yer alan istisnalar kapsamında olmadığı, söz konusu genel kurulda gündeme bağlılık ilkesinin ihlal edildiği ve alınan kararların TTK'nın 413. maddesine aykırı olduğu, yönetim ibrasına ilişkin olarak davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ...'ın genel kurulda oy kullandığı, TTK'nın 436. maddesi gereğince yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanamayacağı, Yönetim Kurulu Başkanı ...'ın kendi adına kullandığı oyun geçersiz olduğunun kabulü ile yapılan hesaplamada çoğunluk nisabının oluşmadığı gerekçesi ile davalı şirketin 04.12.2021 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararlardan yönetim kurulunun ibrasına ilişkin 4. maddesi ile 2016-2020 yılları arasında görevli yönetim kurullarının dönemlerine ait kararların iptaline ilişkin olarak alınan 7/a-b-c-d maddelerinin ayrı ayrı iptaline karar verilmiştir. Hüküm, davalı tarafça tarafça istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu genel kurul toplantısı kararlarından 4. maddeye yönelik yapılan değerlendirme; oydan yoksun olanların oyları çıkarıldığında, karar nisabının sağlanamaması durumunda alınan kararın mutlak butlanla batıl olacağı, toplantının 7/a-b-c-d. maddesine yönelik yapılan değerlendirme; kararlardan 7/b maddesinde, 24.03.2016 tarihinde yapılan şirket genel kurul toplantısında yönetimin ibrasına yönelik kararın iptal edilmesine dair karar alındığı, TTK'nın 558/1 hükmü uyarınca, ibra kararının genel kurul kararıyla kaldırılamayacağı, ancak TTK'nın 445. madde hükmüne göre maddede gösterilen sebeplerle 3 aylık süre içerisinde mahkemeden iptalinin istenebileceği, bu sebeple 7/b maddesinin mutlak butlanla batıl olduğu, iptali istenen 7/a-c-d maddesinde alınan kararların ise TTK'nın 445. maddede belirtilen iptale tabi kararlar mahiyetinde olmadığı gerekçesiyle davalının istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 04.12.2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında yönetimin ibrasına ilişkin 4. maddesi ile alınan kararın ve 24.03.2016 tarihinde yapılan şirket genel kurul toplantısında yönetimin ibrasına yönelik kararın iptaline ilişkin 7/b maddesi ile alınan kararın mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine, davacıların genel kurul toplantısında alınan kararlardan 7/a-c-d maddelerine yönelik talebinin reddine karar verilmiştir. Hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava genel kurul kararının yokluğunun tespiti, iptali talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 04.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.