TTK 414, 416, 617: Limited Şirketlerde Çağrı Usulüne ve Çağrısız Genel Kurul Şartlarına Uyulmamasının Yokluk Sonucu

11. Hukuk Dairesi         2024/5921 E.  ,  2025/3954 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2021/1954 Esas, 2024/943 Karar
HÜKÜM : Esastan ret

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkilleri ...'ün davalı şirkette %15, ...'ın %25 hisse sahibi olduğunu, ...'ın aynı zamanda şirket müdürlüğü görevini yaptığını, ... tarafından Beşiktaş 6. Noterliği'nin ihtarnamesi ile şirkete ait evrak işlemlerinin yapılması konusunda ...'a yetki verildiğini, ...'ın kendisine tanınmış yetkileri kötüye kullandığını, 04.09.2020 tarihinde yapılan genel kurul toplantısından müvekkillerinin haberi bulunmadığını, kendilerine herhangi bir çağrı yapılmadığını, müvekkillerinin bu toplantıya katılmamalarına rağmen katılmış gibi göstererek adlarına sahte imza atıldığını, toplantı tutanağında bulunan imzaların müvekkillerine ait olmadığını, şirketin %10 hissesine sahip ...'ın da genel kurul toplantısı yapıldığını tarihte Türkiye'de bulunmadığını, yurtdışında bulunduğunu, genel kurul toplantısında payların %50'sinin temsil edilmediğini ve imzaların taklit edilmek suretiyle toplantıya katılmış gibi gösterildiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 617. maddesinin 3. fıkrasının yollaması ile TTK'nın 414. maddesinde belirlenen çağrı usulüne uyulmaksızın yapılan genel kurulun iptal edilmesi gerektiğini, aynı zamanda pay sahiplerinin sahte imzasıyla yapılan genel kurulun da yok hükmünde olduğunu ileri sürerek 04.09.2020 tarihli genel kurul toplantısında müvekkillerinin sahte imzasıyla alınan genel kurul kararlarının yokluğunun tespitine, bunun mümkün olmaması durumunda 04.09.2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacılardan ...'ın şirket merkezini kiraya veren otel ile ilgili usulsüzlüklere karışması nedeniyle yaklaşık bir yıldan beri işyerine gelemediğini, şirketin zaruri ve acil işlerini göremediğinden aksamalar yaşandığını, davacı ...'ın gerek şirkette usulsüz işlemler yapması gerekse pandemi nedeniyle işten ayrılan çok sayıda işçinin şirket aleyhine açılan iş davaları sebebiyle şirket yönetiminde değişikliğe gidilmesi zaruriyeti hasıl olduğunu, bu zaruriyetin davacıların bilgisi dahilinde olduğunu, genel kurul toplantısı yapılarak şirket temsilcisinin değişimi ve hisse devri konusunda defalarca ortaklar ile görüşüldüğünü sözlü karar alındığını, davaya konu 04.09.2020 tarihli şirket genel kurulunun şirketin %50 ortağı ... tarafından kanuna ve ticari teamüle uygun olarak şirket merkezinde toplanmak üzere sözlü ve sosyal medya üzerinden ortaklara bildirilerek çağrı yapıldığını, çağrılan ortaklardan sadece ...'ün toplantıya katıldığını, diğer davacılar ... ve ...'ın toplantıya katılmadığını, toplantı tutanağını %45 hissedar ..., %15 hissedar davacı ..., %5 hissedar ...'un imzaladığını, diğer hissedarlar ... ile ... 'ın kararı elden dolaştırılmak sureti ile imzaladıklarını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin TTK'nın 414. maddesinin 1. fıkrasına uygun şekilde pay sahiplerine çağrı yapmadığı, TTK'nın 416. maddesindeki düzenlemeye göre, bütün payların sahipleri veya temsilcileri aralarından biri itirazda bulunmadığı taktirde genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabileceği ve toplantı nisabı var olduğu sürece karar alınabileceği, davalı şirketin 04.09.2020 tarihli genel kurul toplantısına davacılardan ... ve ...'ın katılmadığı davalının da kabulünde olduğundan çağrısız genel kurul şartlarının da oluşmadığı 04.09.2020 tarihli genel kurul toplantısında hazır bulunmayan kişilerin alınan kararları etkileyecek nitelikte paya sahip olup olmamasının bir önemi bulunmadığı, yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların çağrının usule uygun olmaması sebebiyle yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, 04.09.2020 tarihli genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı taraf dava konusu genel kurulun, sözlü ve sosyal medya yoluyla yapıldığı savunmasında bulunmuş olduğundan TTK'nın 414. maddesinde açıklanan ve emredici nitelikteki madde hükmüne uyulmaksızın yapıldığının sabit olduğu, yine davalı tarafça 27.05.2021 tarihli duruşmada toplantıya davacılar ve müdahale talebinde bulunan ...'ın katılmadığının beyan edildiği, bu durumda, usulsüz çağrı değil, geçersiz bir çağrının söz konusu olduğu, TTK'nın 416. maddesi gereğince bütün paydaşlar toplantıya iştirak etmediğinden, çağrısız genel kurulun koşullarınında oluşmadığı, bu şekilde bütün ortaklar toplantıya katılmadığı sürece toplanan genel kurulda alınan bütün kararların yoklukla malul olduğu, bu durumda davaya konu edilen 04.09.2020 tarihli genel kurul toplantısı usulüne uygun çağrı olmaksızın yapıldığı gibi, çağrısız genel kurul koşullarının bulunmadığından toplantıda alınan kararların yoklukla malul olduğu, bu nedenlerle, İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmesinde bir isabetsizliğin görülmediği gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı şirketin 04.09.2020 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 03.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.