TTK 414, 617: Limited Şirkette Usulsüz Genel Kurul Çağrısı ve Azınlığın Zararına Sermaye Artırımı Kararının İptali

11. Hukuk Dairesi         2024/6754 E.  ,  2025/4213 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/265 Esas, 2024/1699 Karar
HÜKÜM : Esastan ret

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR

I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirketin %10 ortağı olduklarını, 24.11.2021 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısında 21.000,00 TL olan şirket sermayesinin 721.000,00 TL'ye çıkarılmasına karar verildiğini, yeni pay alınmasına ilişkin esasların belirlendiği genel kurul kararının ticaret sicil gazetesinde yayımlandığını, müvekkillerine genel kurul hakkında usulüne uygun tebligat yapılmadığını, genel kurul toplantısı hakkındaki çağrının usulüne uygun gerçekleştirilmediğini, yapılan sermaye artırımının iptali gerektiğini, sermaye artırımına ilişkin kararın dürüstlük kuralına aykırılık taşıdığını, bu nedenle yapılan tescile itiraz ettiklerini, müvekkillerinin alacaklarının önüne geçmek ve zarara uğratmak maksadı ile kötüniyetli karar alındığını ileri sürerek genel kurul kararının iptalini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacılar tarafından açılan davanın usul ve esas yönünden hukuka aykırı ve kötüniyetli olduğunu, şirkete sadakat yükümlülüğünü ihlal eden ve kötüniyetle hareket edenin davacılar olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket tarafından ... adına 02.12.2021
tarihinde, ... adına 02.12.2021 tarihinde gönderilen tebligatların adresin kapalı olması ve adreste bulunmaması sebepleri ile iade edildiği, genel kurul toplantısının davacılara tebliğ usulü ile bilgi verilmediği, Ticaret Sicil Gazetesinde genel kurul çağrı ilanına rastlanılmadığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 617/3 hükmü yollaması ile 414/1 hükümlerince usulüne uygun bir genel kurul çağrısı yapılmadığı, genel kurulda alınan sermaye artırımı kararının, davacıların %10 oranındaki şirket paylarının %0,29 oranına düşürülmesinin ortaklar arasındaki daha önce yaşanan ihtar ve dava süreçlerinin ve özellikle 25.10.2021 tarihli aynı işlemlerin varlığı da dikkate alınarak azınlık ortaklarını mağdur etmeye yönelik ve dürüstlük kuralına aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 17.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.