Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 415, 576, 608, 622: Limited Şirket Genel Kurul Kararlarının Belirsizliği Nedeniyle Yokluğunun Tespiti ve Hak Düşürücü Süre İstisnası

Esas2024/3459E.Karar2025/1891K.18 Mart 2025

Düzelterek OnamaOy birliği

Karar Özü

Limited şirket genel kurulunda alınan, içeriği (sermaye artırımı veya yedek akçe ayrılması) belirsiz olan ve yasal kurucu unsurları taşımayan kararlar iptale değil yokluğa tabi olup, yokluğun tespiti davası herhangi bir hak düşürücü süreye tabi değildir.

Özet

Davacı ortak, limited şirketin genel kurul toplantısında alınan kararların usulsüz olduğunu ileri sürerek iptal ve yokluk tespiti talebiyle dava açmıştır. İlk Derece Mahkemesi, 3 aylık hak düşürücü sürenin geçmesi nedeniyle davayı reddetmiş; Bölge Adliye Mahkemesi ise içeriği belirsiz olan 4 numaralı kararın iptaline hükmetmiştir. Yargıtay, kurucu unsurları taşımayan ve belirsiz nitelikteki kararların iptaline değil yokluğunun tespitine karar verilmesi gerektiği ve yokluk iddialarında hak düşürücü sürenin işlemeyeceği gerekçesiyle BAM kararını düzelterek onamıştır.

Karar Metni8.127 karakter

11. Hukuk Dairesi         2024/3459 E.  ,  2025/1891 K.

"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2023/127 Esas, 2024/548 Karar
HÜKÜM : Davanın kısmen kabulü
İLK DERECE MAHKEMESİ : Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2022/450 E., 2022/1459 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı taraf vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının %25 pay sahibi olduğu ... Otomotiv Makine Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin 17.12.2021 tarihli genel kurul toplantısının çağrı usullerine uyulmadan icra edildiğini, 17.12.2021 tarihinde saat 17.00'da yapılması öngörülen toplantının saatinden önce başladığını, davacının şans eseri toplantıya katılabildiğini, toplantı esnasında diğer ortakların tehdit içerikli sert tavırları sebebiyle davacının toplantıyı terk ettiğini, bu sebeple toplantıda karar alınıp alınmadığını bilmediğini, ancak imzalaması için önüne konulan kağıda şerh düşerek imzaladığını, bu belgenin içeriğine göre sermaye arttırımına ilişkin karar alınmak istendiğini ve şirketin en önemli taşınmazının satışı hususunda yetki verilmek istendiğini, tescil edilmiş bir genel kurulu kararın olmadığını ileri sürerek 17.12.2021 tarihinde alınmış bir kararın tespit edilmesi halinde kararın usul ve yasaya aykırı olması nedeniyle iptaline, mümkün görülmezse yokluğuna, mümkün görülmezse butlanının tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; toplantının usul ve yasaya uygun yapıldığını, davacının toplantıya katılarak tutanağı imzaladığını, iptal davası açılması için yasal 3 aylık hak düşürücü sürenin geçirildiğini, genel kurul kararlarının yokluk ya da butlan şartlarının oluşmadığının, iptal sebeplerinin bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davacının, dava konusu genel kurul toplantısında 4, 5, 6 numaralı kararlara red oyu kullandığı, davacının genel kurula katılmış ve oy kullanmış olması itibariyle çağrıda usulsüzlük iddiasında bulunamayacağı, genel kurul kararına karşı eldeki davanın üç aylık hak düşürücü süre geçtikten sonra açıldığı, kararların toplantı ve karar nisaplarına uygun alındığı, dolayısıyla alınan kararlar yönüyle yokluk ve butlan hallerinin de gerçekleşmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, yönetim kurulunun ibrasına dair 5 numaralı kararın ve taşınmaz satışına ilişkin 6 numaralı kararın toplantı ve karar nisabına uygun olarak alındığı, genel kurulun 5 ve 6 numaralı kararlarının bu kararları almaya yetkili genel kurul tarafından ve gerekli nisaplara göre alındığı, kararların yok hükmünde olmadıkları, genel kurulun 4 numaralı kararında ise aynen "Şirket kârından Kanun ve Esas Sözleşme gereği yapılması gereken sermaye artırımına %75 kabul oyu, %25 ret oyu ile karar verilmiştir." şeklinde karar verildiği, bu kararın sermaye artırım kararı mı yoksa yedek akçe ayrılması kararı mı olduğunun belirlenmesi gerektiği, sermayenin artırılmasının ancak ana sözleşme değişikliği ile olabileceği, buna genel kurulun 4. maddesinin bir sermaye artırım kararı niteliklerini taşımadığı, bu kararda, genel kurulda şirket kârından yedek akçelerin ayrılmasına karar verilmeye çalışıldığı izlenimi oluştuğu, bu varsayımda ise şirketin ne kadar kâr ettiği, ne kadarın kanuni yedek akçe olarak ayrıldığı, ne kadarının dağıtılabilir kâr olduğu ve dağıtılabilir kârın ne olacağı şeklinde açıklama bulunmadığı, dolayısıyla usulüne uygun bir yedek akçe ayrılması ve kâr payı dağıtım kararı olduğunun söylenemeyeceği, bu nedenlerle yalnızca genel kurulun 4. maddesinin iptalinin gerektiği gerekçesiyle davacının istinaf başvurusunun kısmen kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 17.12.2021 tarihli genel kurulunda alınan 4 numaralı kararın iptaline, fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilmiş, hüküm, taraflarca temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup; uyuşmazlık 17.12.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4, 5 ve 6 numaralı kararların yokluk, butlan ya da iptali şartlarının bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

1.İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355 vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre davalının tüm, davacının aşağıdaki bendin kapsamı dışındaki temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.

2.Bölge adliye mahkemesince, genel kurul toplantısında alınan 4 numaralı kararın usulüne uygun bir yedek akçe ayrılması ve kar dağıtım kararı olduğunun söylenemeyeceği gerekçesiyle alınan bu kararın iptaline karar verilmiştir.

Limited şirketin genel kurulunda alınan kararların aleyhine, Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 622. maddesinin atfıyla aynı Kanun'un 415. maddesi gereğince, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açılabilir. Dava konusu genel kurul toplantısı 17.12.2021 tarihinde yapılmış olup, kararlar aleyhine iptal davası açmak için 3 aylık hak düşürücü süre geçirilmiştir. Davacı dava dilekçesinde aynı zamanda kararların yokluğunun tespitine karar verilmesini de talep etmiş olup, bu dava herhangi bir hak düşürücü süreye tabi değildir.

Somut olayda, Bölge adliye mahkemesince, genel kurulun 4 numaralı kararında "Şirket karından Kanun ve Esas Sözleşme gereği yapılması gereken sermaye artırımına %75 kabul oyu, %25 ret oyu ile karar verilmiştir." şeklinde karar verildiği, bu kararın sermaye artırım kararı mı yoksa yedek akçe ayrılması kararı mı olduğunun belirlenmesi gerektiği, TTK'nın 576/1-c hükmü gözetildiğinde sermayenin artırılmasının ancak ana sözleşme değişikliği ile olabileceği, buna genel kurulun 4. maddesinin bir sermaye artırım kararı niteliklerini taşımadığı, TTK'nın 608. maddesi gereğince bu kararda, genel kurulda şirket kârından yedek akçelerin ayrılmasına karar verilmeye çalışıldığı izlenimi oluştuğu, bu varsayımda ise şirketin ne kadar kâr ettiği, ne kadarın kanuni yedek akçe olarak ayrıldığı, ne kadarının dağıtılabilir kâr olduğu ve dağıtılabilir kârın ne olacağı şeklinde açıklama bulunmadığı, dolayısıyla usulüne uygun bir yedek akçe ayrılması ve kâr payı dağıtım kararı olduğunun söylenemeyeceği, bu nedenlerle kararın yok olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken, hatalı değerlendirmeyle iptaline karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.

Ne var ki bu yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden HMK'nın 370/2 hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının düzeltilerek onanması gerekir.

VI. SONUÇ: Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalının tüm, davacının diğer temyiz itirazlarının REDDİNE, (2) numaralı bent uyarınca davacının Bölge Adliye Mahkemesi kararına yönelik temyiz itirazının kabulü ile Bölge Adliye Mahkemesi gerekçesinin ve kararının hüküm fıkrasının 1-a numaralı bendinde yer alan “iptaline” ibaresinin çıkartılarak yerine “yok olduğunun tespitine” ibaresinin yazılması suretiyle DÜZELTİLEREK ONANMASINA, dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde davacıya iadesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin davalıya yükletilmesine, 18.03.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi
2023/127 E.2024/548 K.
Davanın kısmen kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, genel kurulun 4 numaralı kararının iptaline
ilk derece
Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi
2022/450 E.2022/1459 K.
Davanın hak düşürücü süre ve nisapların uygunluğu gerekçesiyle reddi

TTK Atıfları (4)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 355HMK m. 369/1HMK m. 371HMK m. 370/2

Bölge Adliye Mahkemesi gerekçesinin ve kararının hüküm fıkrasının 1-a numaralı bendinde yer alan 'iptaline' ibaresinin çıkartılarak yerine 'yok olduğunun tespitine' ibaresinin yazılması suretiyle düzeltilerek onanmasına

Etiketler

limited şirket
genel kurul
iptal davası
yokluğun tespiti
hak düşürücü süre
sermaye artırımı
yedek akçe

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/3459 E. , 2025/1891 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/127 Esas, 2024/548 Karar HÜKÜM : Davanın kısmen kabulü İLK DERECE MAHKEMESİ : Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2022/450 E., 2022/1459 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı taraf vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının %25 pay sahibi olduğu ... Otomotiv Makine Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin 17.12.2021 tarihli genel kurul toplantısının çağrı usullerine uyulmadan icra edildiğini, 17.12.2021 tarihinde saat 17.00'da yapılması öngörülen toplantının saatinden önce başladığını, davacının şans eseri toplantıya katılabildiğini, toplantı esnasında diğer ortakların tehdit içerikli sert tavırları sebebiyle davacının toplantıyı terk ettiğini, bu sebeple toplantıda karar alınıp alınmadığını bilmediğini, ancak imzalaması için önüne konulan kağıda şerh düşerek imzaladığını, bu belgenin içeriğine göre sermaye arttırımına ilişkin karar alınmak istendiğini ve şirketin en önemli taşınmazının satışı hususunda yetki verilmek istendiğini, tescil edilmiş bir genel kurulu kararın olmadığını ileri sürerek 17.12.2021 tarihinde alınmış bir kararın tespit edilmesi halinde kararın usul ve yasaya aykırı olması nedeniyle iptaline, mümkün görülmezse yokluğuna, mümkün görülmezse butlanının tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; toplantının usul ve yasaya uygun yapıldığını, davacının toplantıya katılarak tutanağı imzaladığını, iptal davası açılması için yasal 3 aylık hak düşürücü sürenin geçirildiğini, genel kurul kararlarının yokluk ya da butlan şartlarının oluşmadığının, iptal sebeplerinin bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davacının, dava konusu genel kurul toplantısında 4, 5, 6 numaralı kararlara red oyu kullandığı, davacının genel kurula katılmış ve oy kullanmış olması itibariyle çağrıda usulsüzlük iddiasında bulunamayacağı, genel kurul kararına karşı eldeki davanın üç aylık hak düşürücü süre geçtikten sonra açıldığı, kararların toplantı ve karar nisaplarına uygun alındığı, dolayısıyla alınan kararlar yönüyle yokluk ve butlan hallerinin de gerçekleşmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir. IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, yönetim kurulunun ibrasına dair 5 numaralı kararın ve taşınmaz satışına ilişkin 6 numaralı kararın toplantı ve karar nisabına uygun olarak alındığı, genel kurulun 5 ve 6 numaralı kararlarının bu kararları almaya yetkili genel kurul tarafından ve gerekli nisaplara göre alındığı, kararların yok hükmünde olmadıkları, genel kurulun 4 numaralı kararında ise aynen "Şirket kârından Kanun ve Esas Sözleşme gereği yapılması gereken sermaye artırımına %75 kabul oyu, %25 ret oyu ile karar verilmiştir." şeklinde karar verildiği, bu kararın sermaye artırım kararı mı yoksa yedek akçe ayrılması kararı mı olduğunun belirlenmesi gerektiği, sermayenin artırılmasının ancak ana sözleşme değişikliği ile olabileceği, buna genel kurulun 4. maddesinin bir sermaye artırım kararı niteliklerini taşımadığı, bu kararda, genel kurulda şirket kârından yedek akçelerin ayrılmasına karar verilmeye çalışıldığı izlenimi oluştuğu, bu varsayımda ise şirketin ne kadar kâr ettiği, ne kadarın kanuni yedek akçe olarak ayrıldığı, ne kadarının dağıtılabilir kâr olduğu ve dağıtılabilir kârın ne olacağı şeklinde açıklama bulunmadığı, dolayısıyla usulüne uygun bir yedek akçe ayrılması ve kâr payı dağıtım kararı olduğunun söylenemeyeceği, bu nedenlerle yalnızca genel kurulun 4. maddesinin iptalinin gerektiği gerekçesiyle davacının istinaf başvurusunun kısmen kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 17.12.2021 tarihli genel kurulunda alınan 4 numaralı kararın iptaline, fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilmiş, hüküm, taraflarca temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup; uyuşmazlık 17.12.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4, 5 ve 6 numaralı kararların yokluk, butlan ya da iptali şartlarının bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır. B. Değerlendirme ve Gerekçe 1.İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355 vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre davalının tüm, davacının aşağıdaki bendin kapsamı dışındaki temyiz itirazları yerinde görülmemiştir. 2.Bölge adliye mahkemesince, genel kurul toplantısında alınan 4 numaralı kararın usulüne uygun bir yedek akçe ayrılması ve kar dağıtım kararı olduğunun söylenemeyeceği gerekçesiyle alınan bu kararın iptaline karar verilmiştir. Limited şirketin genel kurulunda alınan kararların aleyhine, Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 622. maddesinin atfıyla aynı Kanun'un 415. maddesi gereğince, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açılabilir. Dava konusu genel kurul toplantısı 17.12.2021 tarihinde yapılmış olup, kararlar aleyhine iptal davası açmak için 3 aylık hak düşürücü süre geçirilmiştir. Davacı dava dilekçesinde aynı zamanda kararların yokluğunun tespitine karar verilmesini de talep etmiş olup, bu dava herhangi bir hak düşürücü süreye tabi değildir. Somut olayda, Bölge adliye mahkemesince, genel kurulun 4 numaralı kararında "Şirket karından Kanun ve Esas Sözleşme gereği yapılması gereken sermaye artırımına %75 kabul oyu, %25 ret oyu ile karar verilmiştir." şeklinde karar verildiği, bu kararın sermaye artırım kararı mı yoksa yedek akçe ayrılması kararı mı olduğunun belirlenmesi gerektiği, TTK'nın 576/1-c hükmü gözetildiğinde sermayenin artırılmasının ancak ana sözleşme değişikliği ile olabileceği, buna genel kurulun 4. maddesinin bir sermaye artırım kararı niteliklerini taşımadığı, TTK'nın 608. maddesi gereğince bu kararda, genel kurulda şirket kârından yedek akçelerin ayrılmasına karar verilmeye çalışıldığı izlenimi oluştuğu, bu varsayımda ise şirketin ne kadar kâr ettiği, ne kadarın kanuni yedek akçe olarak ayrıldığı, ne kadarının dağıtılabilir kâr olduğu ve dağıtılabilir kârın ne olacağı şeklinde açıklama bulunmadığı, dolayısıyla usulüne uygun bir yedek akçe ayrılması ve kâr payı dağıtım kararı olduğunun söylenemeyeceği, bu nedenlerle kararın yok olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken, hatalı değerlendirmeyle iptaline karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir. Ne var ki bu yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden HMK'nın 370/2 hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının düzeltilerek onanması gerekir. VI. SONUÇ: Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalının tüm, davacının diğer temyiz itirazlarının REDDİNE, (2) numaralı bent uyarınca davacının Bölge Adliye Mahkemesi kararına yönelik temyiz itirazının kabulü ile Bölge Adliye Mahkemesi gerekçesinin ve kararının hüküm fıkrasının 1-a numaralı bendinde yer alan “iptaline” ibaresinin çıkartılarak yerine “yok olduğunun tespitine” ibaresinin yazılması suretiyle DÜZELTİLEREK ONANMASINA, dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde davacıya iadesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin davalıya yükletilmesine, 18.03.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.