TTK 416, 617, 624: Limited Şirketlerde Birden Fazla Müdür Olması Halinde Tek Başına Yapılan Genel Kurul Çağrısının Geçersizliği ve Kararların Yok Hükmünde Olması

11. Hukuk Dairesi         2024/2674 E.  ,  2025/1090 K.

"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ: İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2021/557 Esas, 2024/256 Karar
HÜKÜM : Davanın kabulü
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2016/217 E., 2019/1263 K.


Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile eski eşi 'ın davalı şirketin ortağı olduğunu, şirket hisselerinin %55'inin dava dışı a, geri kalan kısmının da kendisine ait bulunduğunu, dava konusu 12.02.2016 tarihli genel kurul toplantısına kadar 17 yıl boyunca her iki ortağın da şirketi münferit yetkili müdür olarak temsil ettiğini, ancak 'ın davalı şirketteki çoğunluk payını kötüye kullanarak müvekkilini müdürlükten azlettiğini ve kendisini tek yetkili müdür olarak seçtiğini, tek yetkili olarak usulsüz ve hukuka aykırı olarak işlemler yaptığını, müdür ortak dava dışı 'ın davalı adına kullanılan banka kredilerinden şahsi hesabına usulsüz aktarmalar yaptığını, 'ın kendi işlemlerini ibra etmek amacıyla tek taraflı olarak hazırladığı "gündem maddeleri" ile usulsüz/geçersiz müdürler kurulu yaptığını,'ın müdürler kurulu toplantısı için 13.01.2016 tarihli davet mektubu gönderdiğini, müvekkilince bu davete verilen yanıtta, tek taraflı belirlenmiş gündemle, müdürler kurulunda karar alınamayacağı, bu gündemle yapılacak genel kurulun, tarafların ihtilaflı olduğu bu aşamada "kötü niyetli" olduğunun açıkça bildirildiğini, bu çerçevede müvekkilinin 18.01.2016 tarihinde yapılan müdürler kurulu toplantısında genel kurulun yapılmasına muhalefet ettiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 617.maddesinin (c) bendine göre limited şirketlerde, genel kurulun müdürler tarafından toplantıya çağrılacağı hükmünün yer aldığını, 624.maddesinde ise şirketin birden fazla müdürünün olması halinde, bunlardan birinin genel kurul tarafından başkan olarak atanması gerektiğinin belirtildiğini, ancak davalı şirketin "müdürler arasından başkan seçilmesine" dair herhangi bir kararı bulunmadığını, yine aynı Kanun'un 624/3 hükmü gereği birden fazla müdürün varlığı halinde bunların çoğunlukla karar alabileceği, eşitlik halinde başkanın oyuna üstünlük verileceğini, 'ın, davalı şirkette "müdürlerin başkanı" şeklinde bir sıfatı bulunmadığını, yetkisiz şekilde usulsüz ve geçersiz müdürler kurulu toplantısı yaptığını, bu usulsüz toplantı sonucunda belirlediği gündem maddeleriyle de genel kurul çağrısı yaptığını, usulüz/geçersiz 18.01.2016 tarihli müdürler kurulu toplantısına istinaden yapılan 12.02.2016 tarihli genel kurulu ve genel kurulda alınan kararların da yok hükmünde olduğunu, davacının, genel kurulun usulsüz olduğunu, alınacak kararlara itiraz ettiğini, Serdar Saruhan'ın kötü niyetli olarak, müvekkilinin müdürlükten azli ile kendisinin tek başına müdür olabilmesi için dürüstlük kurallarına aykırı şekilde genel kurul kararları alındığını ileri sürerek, 12.02.2016 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine, bu talebin kabul görmemesi halinde anılan genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; 6102 sayılı TTK'nın 617. maddesine göre limited şirketlerde genel kurulu müdürlerin toplantıya çağıracağını, davalı şirkette münferiden ve tek başına yetkili olan müdür Serdar Saruhan'ın müdürler kurulu toplantısındaki kararı ile olağan genel kurul toplantısı yapılmasına karar verilmiş olmasında yasa hükümlerine aykırı bir durum söz konusu olmadığını, çağrısız genel kurul için anonim şirket hükümleri uygulanacağından tüm ortakların katılımı ile çağrı şartlarına uyulmaksızın genel kurulun toplanıp karar alabileceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava dışı müdür 'ın, 18.01.2016 tarihli müdürler toplantısında genel kurul toplantı gündemini belirleyerek çağrı hazırladığı, davacının da hazır bulunduğu müdürler toplantısında davacının genel kurul yapılmasına muvafakatı olmadığını şerh düştüğü, belirlenen günde dava dışı müdür ve ortak ın asaleten, davacının temsilen hazır bulunduğu, davacının şirkette müdürler kurulu başkanı olarak dava dışı ’ın seçildiğine dair bir genel kurul kararının mevcut olmadığını ileri sürerek çağrının yetkisiz kişi tarafından yapıldığından bahisle yokluk iddiasında bulunduğu, ancak 6102 sayılı TTK'nın 617. maddesine göre genel kurulun, münferit iki müdürden biri tarafından toplantıya çağrılmasında yokluk gerektiren bir durum görülmediği, aksi halde bu gibi iki ortaklı ve müdürlü şirketlerde genel kurulun toplanmasının mümkün olmayacağı, bu durumda da şirketin organsızlığı sonucu doğacağı, çağrı yapan münferit yetkili müdür olup, bir müdürler kurulu başkanı da seçilmediğinde göre, müdürün yetkisiz olduğundan söz edilemeyeceği, toplantı ve karar nisabı hususlarında da butlan sebebi olmadığı, karar sırasında veya karardan hemen sonra belirtilen bir muhalefet şerhi bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı tarafça istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin ana sözleşmesinde konuyla ilgili bir hüküm bulunmadığı görülmekte olup dava dışı ortak ve müdür 'nın 13.01.2016 tarihinde müdürler kurulunu toplantıya çağrı için diğer ortak ve müdür davacıya çağrı gönderdiği, 18.01.2016 tarihinde davacı müdürün bu toplantıya katıldığı, genel kurul yapılmaması yönünde oy kullandığı, her iki ortağın da münferiden yetkili şirket müdürü olduğu, davalı şirkette birden fazla müdür bulunmakla birlikte davalı şirket genel kurulu tarafından bir müdürler kurulu başkanı atanmadığı, dava dışı ortak 'ın tek başına genel kurulu çağrı yetkisi bulunmadığı, ın tek başına aldığı karara dayanarak yaptığı, geçerli bir müdürler kurulu kararına dayanmayan çağrının geçersiz olduğu, geçerli bir çağrı bulunmadan yapılan genel kurul toplantısında, 6102 sayılı TTK'nın 617/3.maddesi atfıyla aynı Kanun'un 416. maddesinde düzenlenen çağrısız genel kurulun şartlarının da mevcut olmadığı, bu durum 12.02.2016 tarihinde yapılan toplantıda alının kararların yok hükmünde sayılmasına neden olacağından, mahkemece davanın kabulü ile davaya konu genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken, davanın reddine karar verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davanın kabulüne, davalı şirketin 12.02.2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiş, karar, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı şirketin 12/02/2016 tarihli olağan ortaklar genel kurulunun yok hükmünde olduğunun tespiti, bu talebin kabul görmemesi halinde genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun ( HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 20.02.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.