TTK 416: Çağrısız Genel Kurul Şartlarının İhlali, Sahte İmza ve Kararların Yokluğu

11. Hukuk Dairesi         2024/2867 E.  ,  2025/3002 K.

"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2023/1438 Esas, 2024/506 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Uşak 1. Asliye Hukuk Mahkemesi
(Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla)
SAYISI : 2021/339 E., 2023/167 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 29.04.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ve davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin diğer ortakları ve yönetim kurulu üyelerinin usulsüzlükler yaparak şirketi zarar uğrattıklarını, kâr payı dağıtımından kaçınıldığını, yöneticilere yüksek miktarda huzur hakkı ve maaş ödemesi yapıldığını, Uşak Cumhuriyet Başsavcılığının 2015/13677 soruşturma sayılı dosyasından anlaşılacağı üzere müvekkiline ve müvekkilinin murisi ...'a ait olmayan imzalar ile işlem yapılıp kararlar alındığını, müvekkili açısından ortaklığın çekilmez hal aldığını ileri sürerek şirketin feshine, olmadığı taktirde müvekkilinin payının gerçek değerleri ödenmek suretiyle ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiş, ıslah dilekçesiyle davayı tam ıslah ederek 20.01.2015 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına katılmadığı halde katılmış gibi gösterildiğini ileri sürerek 20.01.2015 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğunun tespitini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının pay durumu itibariyle şirketin feshini isteyemeyeceğini, fesih şartları bulunmadığını, ıslah dilekçesine karşı da ıslahla davanın konusunun değiştirilemeyeceğini, yokluk halinin bulunmadığını, ıslahın iyiniyetli olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısında davacının bulunmadığı, usulüne uygun çağrı yapılmadığı, Ticaret Sicil Müdürlüğünden ve davalı şirketten sorulmasına rağmen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 416 ve devamı maddeleri uyarınca genel kurul çağrısına ilişkin belge, ilan ve tebligatların davalı tarafça ibraz edilemediği, 6102 sayılı TTK'nın 416. maddesinde bütün pay sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunması ve itiraz etmemeleri koşuluyla çağrıya ilişkin hükümlere uyulmaksızın da genel kurulun toplanabileceği belirtilmesine karşın, maddede öngörülen iki şart gerçekleşmeden yapılan genel kurulun toplantısında alınan kararların yoklukla malul sayılacağı, dava konusu genel kurul tutağındaki imzaların davacı ile dava dışı ...'un eli ürünü olmadığının anlaşıldığı, çağrısız genel kurul toplantısı ve toplantıda kararların yokluklukla malul olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş,
hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve esas yönden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, olağanüstü genel kurul kararının yokluğunun tespiti istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 28.000,00 TL duruşma vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 30.04.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.