Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 418, 436/2, 447: Yönetim Kurulu İbrasında Oy Yasağı, Karar Nisabı Eksikliği ve Genel Kurul Kararının Yokluğu

Esas2024/6376E.Karar2025/3951K.3 Haziran 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin genel kurul kararında, oy hakkından yoksun olan üyelerin oyları hesaba katılmadığında yasal karar nisabı sağlanamıyorsa, söz konusu ibra kararı yoklukla malul olur.

Özet

Davacı, ortağı olduğu anonim şirketin genel kurulunda alınan ibra, kâr dağıtımı ve huzur hakkı kararlarının iptali istemiyle dava açmıştır. İlk Derece Mahkemesi muhalefet şerhi eksikliği nedeniyle davayı usulden reddetmiş; Bölge Adliye Mahkemesi ise kâr dağıtımı ve huzur hakkı yönünden usulden ret kararını yerinde bulurken, ibra kararında oy yasağı kapsamındaki ortakların oyları düşüldüğünde yasal nisabın oluşmadığı gerekçesiyle ibranın yokluğunun tespitine hükmetmiştir. Temyiz incelemesi sonucunda Yargıtay, BAM kararını usul ve yasaya uygun bularak onamıştır.

Karar Metni8.428 karakter

11. Hukuk Dairesi         2024/6376 E.  ,  2025/3951 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2023/392 Esas, 2024/1303 Karar
HÜKÜM : Davanın kısmen kabulü

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı asil ve davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR

I. DAVA
Davacı dava dilekçesinde; yönetim kurulu üyelerinin ibrası açısından şirketin dört ortağının yönetim kurulu üyesi olduğu, bu üyelerin birbirlerini ibra edemeyeceğini, 22.06.2022 günü toplanan olağan genel kurulunda alınan yönetim kurulunun ibrasına ilişkin 4 numaralı karara, kâr dağıtımı ile ilgili 5 numaralı karara, huzur hakkı verilmesine dair 6 numaralı karara olumsuz oy kullanıp muhalefetini tutanağa yazdırdığını, yönetim kurulu üyelerinin kendi ve diğer üyelerin ibraları yönünde oy kullanamayacaklarını, kârın bir bölümünün dağıtılmayarak olağanüstü yedek akçeye ayrılmasının somut nedenlere dayanması gerektiğini, yüksek huzur hakkı ve ücretlerin örtülü kâr dağıtımı anlamına geldiğini, tutanağın 4. kararında ise yönetim kurulu üyelerinin ibra edildiğini, oylamada tek oy kullanabilecek ortağın temsilcisinin, yapılan işlemin doğru olmadığını belirterek çekimser oy kullandığını, böylece ibranın gerçekleşmediğini, yılda dört karar alan, ikisi eş, biri yeğen olan yönetim kurulu üyelerinin birbirlerini ibra ederek sorumluluktan kurtulmalarının hukuka aykırılık taşıdığını, kâr dağıtımı önerisindeki harcamaların gerçekleşip gerçekleşmediği konusunda genel kurula bilgi sunulmadığını, demirbaşlar, araştırma- geliştirme personelinin ücretleri, gayri maddi haklar gibi bir dizi sorunun “ticari sır” gerekçesiyle cevaplanmadığını, şirketin en önemli rakibinin yöneticilerinin huzur hakkı almadığını, yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığı yıllarda davacıya da huzur hakkı ödenmediğini, sonraki yıllarda huzur hakkı ödenmeye ve tutarın her yıl artırılmaya başlandığını, yönetim kurulu üye sayısının dörde çıkarılarak davacı dışında her ortağın huzur hakkı almasının sağlandığını, huzur hakkının dağıtılan kârın %35.7’sine karşılık geldiğini, orantısız huzur hakkının iyiniyet taşımadığını ileri sürerek genel kurulda alınan üç kararın iptalini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; genel kurul kararlarına ilişkin iptal davası açmanın ön şartının, karara ilişkin olumsuz oy kullanmak ve muhalefet şerhini tutanağa derc edilmesi olduğunu, ancak huzurdaki davada iptali talep edilen kararlara ilişkin muhalefet şerhinin bulunmadığı, 4 numaralı karara karşı olumsuz oy dahi kullanılmadığını, davacının talep sonucunun açık olmaması sebebiyle söz konusu eksikliğin tamamlanması için davacıya bir haftalık kesin süre verilmesi gerektiğini, davacının, huzurdaki davayı genel kurulda usule ve yasaya uygun şekilde alınan ve herhangi bir iptal sebebine konu olmayan kararlara ilişkin bir yerindelik denetimi aracı olarak kullanmaya çalıştığını, genel kurul kararıyla yönetim kurulu üyeleri için belirlenen huzur hakkı bedelinin şirketin durumu ile harcanan emek ve mesai göz önüne alındığında oldukça makul olduğunu, şirketin kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararının, kanuni asgari kâr payı dağıtım tutarının çok üzerinde olduğu, ülke ekonomisinin genel olumsuz havası, Kovid-19’un etkileri, teknoloji şirketlerinin içinde bulunduğu rekabetçi ortam, yatırımların artması ve yazılım sektöründeki istihdam problemleri göz önüne alındığında hukuka uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile tamamı ancak iptal davasına konu olabilecek maddelerle ilgili davanın açılabilmesi ve görülebilmesinin, davacının muhalefetini tutanağa açıkça geçirmesi veya bu konuda bir dilekçe vermesi halinde mümkün olduğu, bu gerekliliğin davacı tarafça yerine getirilmediği, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 114/f.2 hükmü ile diğer kanunlarda sayılan özel dava şartlarının saklı tutulduğu, HMK’nın 115. maddesi uyarınca her aşamada davanın dava şartı yokluğundan dolayı usulden reddedilebileceği gerekçesiyle davacının davasının HMK’nın 114/2 hükmüne atfen 115/2 hükmü uyarınca dava şartı yokluğundan ve usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı asil tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin 22.06.2022 tarihli olağan genel kurulunda 2.000.000,00 TL şirket sermayesini temsil eden payların tamamının toplantıda hazır bulunduğu, davaya konu kârın dağıtılmasına ilişkin 5 no.lu ve huzur hakkına ilişkin 6 no.lu kararın davacının 176.130 adet payının olumsuz oyuna karşılık oy çokluğu ile alındığı, bu haliyle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 418. maddesinde öngörülen toplantı ve karar nisabının sağlandığı, alınan kararların TTK’nın 447. maddesi kapsamında butlan yaptırımına tabi olacak nitelikte kararlardan olmadığı, davacı tarafından oylamadan sonra muhalefet şerhi veya muhalefet şerhi anlamına gelebilecek bir beyanda bulunulmadığı, yazılı olarak da bildirilmediğinden iptali talep edilen 5 ve 6 no.lu kararlara karşı usulüne uygun bir muhalefet şerhi bulunması gerektiğine dair dava şartının mevcut olmadığı, TTK’nın 436/2 hükmü uyarınca şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişilerin yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacağı, genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulunun ibrasında oy yasağı bulunmasına rağmen oy kullanmaları ve bu oylar haricinde karar nisabının sağlanamaması karşısında, yok hükmünde olan kararın yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiği, davalı şirketin toplam 2.000.000 adet payının 176.130 adet payının davacıya, kalan toplam 1.823.870 adet payının ise yönetim kurulu üyelerine ait olduğu, ibraya ilişkin 4 no.lu kararda davacının oy kullanmadığı, davacının 176.130 adet payının çekimser oyuna karşılık oy çokluğu ile karar alındığı, bu hale göre yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmamış ise de yönetim kurulunun diğer üyelerinin ibralarında oy kullandığı, oydan yoksun yönetim kurulu üyelerinin oyları haricinde kalan oylar ile de ibra için TTK’nın 418. maddesinde öngörülen nisabın sağlanamadığı, 4 no.lu kararın yokluk ile malul olduğun tespiti yerine yanılgılı değerlendirme verilen kararın doğru bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davanın kısmen kabulü ile, davalı şirketin 22.06.2022 tarihli olağan genel kurulunda alınan 5 ve 6 no.lu kararlarına ilişkin davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine, 4 no.lu yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiş, karar, davacı asil ile davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı şirketin 22.06.2022 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 4 no.lu, kâr dağıtılmasına ilişkin 5 no.lu ve huzur hakkına ilişkin 6 no.lu kararın iptali istemlerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine HMK'nın 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı asil ile davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz eden taraflara ayrı ayrı yükletilmesine, 03.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi
2023/392 E.2024/1303 K.
Davanın kısmen kabulü ile kâr dağıtımı ve huzur hakkına ilişkin kararlar yönünden davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine, ibra kararına ilişkin olarak ise yoklukla malul olduğunun tespitine
ilk derece
İlk Derece Mahkemesi
Davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine

TTK Atıfları (3)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 114/2HMK m. 115/2HMK m. 355HMK m. 369/1HMK m. 371HMK m. 370/1HMK m. 372

Bölge Adliye Mahkemesi kararının HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca onanmasına

Etiketler

anonim şirket
genel kurul
ibra
oy yasağı
yokluk
muhalefet şerhi
karar nisabı
huzur hakkı

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/6376 E. , 2025/3951 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/392 Esas, 2024/1303 Karar HÜKÜM : Davanın kısmen kabulü Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı asil ve davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı dava dilekçesinde; yönetim kurulu üyelerinin ibrası açısından şirketin dört ortağının yönetim kurulu üyesi olduğu, bu üyelerin birbirlerini ibra edemeyeceğini, 22.06.2022 günü toplanan olağan genel kurulunda alınan yönetim kurulunun ibrasına ilişkin 4 numaralı karara, kâr dağıtımı ile ilgili 5 numaralı karara, huzur hakkı verilmesine dair 6 numaralı karara olumsuz oy kullanıp muhalefetini tutanağa yazdırdığını, yönetim kurulu üyelerinin kendi ve diğer üyelerin ibraları yönünde oy kullanamayacaklarını, kârın bir bölümünün dağıtılmayarak olağanüstü yedek akçeye ayrılmasının somut nedenlere dayanması gerektiğini, yüksek huzur hakkı ve ücretlerin örtülü kâr dağıtımı anlamına geldiğini, tutanağın 4. kararında ise yönetim kurulu üyelerinin ibra edildiğini, oylamada tek oy kullanabilecek ortağın temsilcisinin, yapılan işlemin doğru olmadığını belirterek çekimser oy kullandığını, böylece ibranın gerçekleşmediğini, yılda dört karar alan, ikisi eş, biri yeğen olan yönetim kurulu üyelerinin birbirlerini ibra ederek sorumluluktan kurtulmalarının hukuka aykırılık taşıdığını, kâr dağıtımı önerisindeki harcamaların gerçekleşip gerçekleşmediği konusunda genel kurula bilgi sunulmadığını, demirbaşlar, araştırma- geliştirme personelinin ücretleri, gayri maddi haklar gibi bir dizi sorunun “ticari sır” gerekçesiyle cevaplanmadığını, şirketin en önemli rakibinin yöneticilerinin huzur hakkı almadığını, yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığı yıllarda davacıya da huzur hakkı ödenmediğini, sonraki yıllarda huzur hakkı ödenmeye ve tutarın her yıl artırılmaya başlandığını, yönetim kurulu üye sayısının dörde çıkarılarak davacı dışında her ortağın huzur hakkı almasının sağlandığını, huzur hakkının dağıtılan kârın %35.7’sine karşılık geldiğini, orantısız huzur hakkının iyiniyet taşımadığını ileri sürerek genel kurulda alınan üç kararın iptalini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; genel kurul kararlarına ilişkin iptal davası açmanın ön şartının, karara ilişkin olumsuz oy kullanmak ve muhalefet şerhini tutanağa derc edilmesi olduğunu, ancak huzurdaki davada iptali talep edilen kararlara ilişkin muhalefet şerhinin bulunmadığı, 4 numaralı karara karşı olumsuz oy dahi kullanılmadığını, davacının talep sonucunun açık olmaması sebebiyle söz konusu eksikliğin tamamlanması için davacıya bir haftalık kesin süre verilmesi gerektiğini, davacının, huzurdaki davayı genel kurulda usule ve yasaya uygun şekilde alınan ve herhangi bir iptal sebebine konu olmayan kararlara ilişkin bir yerindelik denetimi aracı olarak kullanmaya çalıştığını, genel kurul kararıyla yönetim kurulu üyeleri için belirlenen huzur hakkı bedelinin şirketin durumu ile harcanan emek ve mesai göz önüne alındığında oldukça makul olduğunu, şirketin kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararının, kanuni asgari kâr payı dağıtım tutarının çok üzerinde olduğu, ülke ekonomisinin genel olumsuz havası, Kovid-19’un etkileri, teknoloji şirketlerinin içinde bulunduğu rekabetçi ortam, yatırımların artması ve yazılım sektöründeki istihdam problemleri göz önüne alındığında hukuka uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile tamamı ancak iptal davasına konu olabilecek maddelerle ilgili davanın açılabilmesi ve görülebilmesinin, davacının muhalefetini tutanağa açıkça geçirmesi veya bu konuda bir dilekçe vermesi halinde mümkün olduğu, bu gerekliliğin davacı tarafça yerine getirilmediği, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 114/f.2 hükmü ile diğer kanunlarda sayılan özel dava şartlarının saklı tutulduğu, HMK’nın 115. maddesi uyarınca her aşamada davanın dava şartı yokluğundan dolayı usulden reddedilebileceği gerekçesiyle davacının davasının HMK’nın 114/2 hükmüne atfen 115/2 hükmü uyarınca dava şartı yokluğundan ve usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı asil tarafından istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin 22.06.2022 tarihli olağan genel kurulunda 2.000.000,00 TL şirket sermayesini temsil eden payların tamamının toplantıda hazır bulunduğu, davaya konu kârın dağıtılmasına ilişkin 5 no.lu ve huzur hakkına ilişkin 6 no.lu kararın davacının 176.130 adet payının olumsuz oyuna karşılık oy çokluğu ile alındığı, bu haliyle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 418. maddesinde öngörülen toplantı ve karar nisabının sağlandığı, alınan kararların TTK’nın 447. maddesi kapsamında butlan yaptırımına tabi olacak nitelikte kararlardan olmadığı, davacı tarafından oylamadan sonra muhalefet şerhi veya muhalefet şerhi anlamına gelebilecek bir beyanda bulunulmadığı, yazılı olarak da bildirilmediğinden iptali talep edilen 5 ve 6 no.lu kararlara karşı usulüne uygun bir muhalefet şerhi bulunması gerektiğine dair dava şartının mevcut olmadığı, TTK’nın 436/2 hükmü uyarınca şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişilerin yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacağı, genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulunun ibrasında oy yasağı bulunmasına rağmen oy kullanmaları ve bu oylar haricinde karar nisabının sağlanamaması karşısında, yok hükmünde olan kararın yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiği, davalı şirketin toplam 2.000.000 adet payının 176.130 adet payının davacıya, kalan toplam 1.823.870 adet payının ise yönetim kurulu üyelerine ait olduğu, ibraya ilişkin 4 no.lu kararda davacının oy kullanmadığı, davacının 176.130 adet payının çekimser oyuna karşılık oy çokluğu ile karar alındığı, bu hale göre yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmamış ise de yönetim kurulunun diğer üyelerinin ibralarında oy kullandığı, oydan yoksun yönetim kurulu üyelerinin oyları haricinde kalan oylar ile de ibra için TTK’nın 418. maddesinde öngörülen nisabın sağlanamadığı, 4 no.lu kararın yokluk ile malul olduğun tespiti yerine yanılgılı değerlendirme verilen kararın doğru bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davanın kısmen kabulü ile, davalı şirketin 22.06.2022 tarihli olağan genel kurulunda alınan 5 ve 6 no.lu kararlarına ilişkin davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine, 4 no.lu yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiş, karar, davacı asil ile davalı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, davalı şirketin 22.06.2022 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 4 no.lu, kâr dağıtılmasına ilişkin 5 no.lu ve huzur hakkına ilişkin 6 no.lu kararın iptali istemlerine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine HMK'nın 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı asil ile davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz eden taraflara ayrı ayrı yükletilmesine, 03.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.