Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 420, 413/3, TMK 2: Finansal Tabloların Ertelenmesine Rağmen Yapılan Yönetim Kurulu Seçimine Olumlu Oy Veren Ortağın Butlan İddiasında Bulunmasının Dürüstlük Kuralına Aykırılığı

Esas2024/6504E.Karar2025/5019K.9 Temmuz 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi nedeniyle yönetim kurulu seçiminin de ertelenmesi gerekmesine rağmen, genel kurulda yönetim kurulu seçimi yönünde olumlu oy kullanan ortağın daha sonra bu kararın mutlak butlanla batıl olduğunu ileri sürmesi dürüstlük kuralına aykırılık teşkil eder.

Özet

Davacılar, finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesine rağmen yönetim kurulu seçimi gerçekleştirilen genel kurul kararlarının mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti ve iptali talebiyle dava açmıştır. İlk Derece Mahkemesi, finansal tabloların ertelenmesi halinde yönetim kurulunun seçimi ve ibrasının da ertelenmesi gerekeceğini kabul etmekle birlikte, davacı ortakların genel kurulda söz konusu seçime olumlu oy verdikten sonra butlan iddiasında bulunmalarının TMK m. 2 uyarınca dürüstlük kuralına (çelişkili davranış yasağına) aykırı olduğunu gerekçe göstererek davayı reddetmiştir. BAM ve Yargıtay bu hukuki değerlendirmeyi uygun bularak kararı onamıştır.

Karar Metni6.638 karakter

11. Hukuk Dairesi         2024/6504 E.  ,  2025/5019 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 44. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2022/77 Esas, 2024/1439Karar
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2019/556 E., 2021/707 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR

I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 16.01.2019 ve 19.02.2019 tarihinde yapılan genel kurullarında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 420. maddesi gereği toplantı başkanının, toplantıyı bütünüyle ertelemesi gerektiğini, 16.01.2019 tarihli genel kurulda yönetim kurulu seçimi yapıldığı, 16.01.2019 tarihli genel kurulda yönetim kurulu seçimine ilişkin kararın batıl olduğunu, 19.02.2019 tarihli genel kurul kararının davalı şirket tarafından tescil ve ilan ettirilmeyerek mevzuata aykırı hareket edildiğini, tutanağın şeklen eksiklik içerdiği ve tüm hazirunun imzasının bulunmadığını, müvekkilleri tarafından 19.02.2019 tarihli tutanağın 5. maddesinde belirtilen ve iletilen sorulara cevap verilmediğini, olumlu ve olumsuz oylarının ayrıştırılmadığını ileri sürerek 16.01.2019 ve 19.02.2019 tarihli genel kurul kararlarının tümünün yokluk ve batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde;16.01.2019 tarihli ve 19.02.2019 tarihli toplantıda 5 ve 6 no.lu kararlar dışında alınan kararlarda davacıların olumsuz oy ve muhalefet şerhi bulunmadığını, vekilleri aracılığıyla temsil edilen davacıların iştirakiyle gerçekleşen 16.01.2019 tarihli genel kurulda görüşülecek 5. maddesinde yer alan finansal tabloların ve gündemin 6. maddesinin görüşülmesinin davacıların istemi üzerine TTK'nın 420. maddesine uygun olarak bir ay sonraya ertelendiğini, 19.02.2019 tarihli toplantıya ilişkin çağrı ve ilanın TTK'nın ilgili maddelerine uygun olarak yapıldığını, davacının iddiasının aksine, yönetim kurulu üyelerinin seçiminin finansal tabloların görüşülmesine bağlı konulardan olmadığı, finansal tabloların okunması ve tasdiki ile görüşülmesi ertelense dahi yönetim kurulu seçimi yapılabileceğini, genel kurulda gündemin 7. maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin seçiminin görüşülerek davacıların olumlu oylarıyla oybirliği ile karar verildiğini,16.01.2019 ve 19.02.2019 tarihli oturumlarda alınan genel kurul kararlarında, TTK bakımından tescil ve ilana tabi bir husus bulunmadığını, genel kurul kararlarının TTK'nın 522/1 hükmüne uygun olduğunu, 16.01.2019 tarihli toplantıda görüşülen hususların davacıların olumlu oylarıyla karara bağlandığını, ertelenen 19.02.2019 tarihli tutanağın 5. maddesinde faaliyet raporu, bilanço, kâr ve zarar hesapları okunarak davacılar tarafından yöneltilen soruların tutanağa geçirildiğini, müzakeresinin yapılıp, oylamaya sunularak davacıların olumsuz oyları ve muhalefet şerhleri ile oy çokluğu ile tasdik edildiğini, 6. maddesinde de davacıların olumsuz oyu ile oy çokluğu ile ibra edildiklerini, ilk toplantıda karara muhalif kalma koşulunun gerçekleşmediğini, ikinci oturumda ise yalnızca 5 ve 6 no.lu toplantı maddelerinde davacıların olumsuz oyları ve muhalefetleri olsa da kararın yeterli nisapla alındığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile TTK'nın 413/3 hükmüne göre yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçiminin yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılacağı, ayrıca aynı Kanun'un 424. maddesinde bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararının, aksine açıklık bulunmadığı takdirde ibra sonucunu doğuracağının ifade edildiği, finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi durumunda, yönetim kurulunun ibrası ile bunların görevden alınması ve seçiminin de ertelenmesi gerektiği, davacıların 16.01.2019 tarihli toplantıya vekâleten katıldıkları ve bu toplantıda davacıların olumlu oyları ile yeni yönetim kurulunun seçildiği, her ne kadar 16.01.2019 tarihli genel kurulda TTK'nın 420. maddesi kapsamında 1 ay erteleme kararı alınmasına rağmen genel kurulda yeni yönetim kurulu üyelerinin seçiminin TTK'nın 443. maddesindeki sürelere bağlı olmaksızın ileri sürülebilecek şekilde mutlak butlanla batıl olduğu değerlendirilmekte ise de davacıların yeni yönetimini seçimine ilişkin olumlu oy kullandıktan sonra, bu genel kurulda alınan kararın butlanla batıl olduğu iddialarının 4721 sayılı Türk Medeni Kanun'un (TMK) 2. maddesine aykırı olduğu, her iki toplantı tutanağında genel kurulda sorulan soruların, verilen cevapların, alınan kararların, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının yer aldığı, tutanaklarda hukuka aykırılık bulunmadığı, dava hak düşürücü süre geçtikten sonra açıldığından iptal taleplerinin de yerinde olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurularının esas yönünden reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı anonim şirketin 16.01.2019 tarihli ve 19.02.2019 tarihli genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, olmadığı takdirde iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 09.07.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 44. Hukuk Dairesi
2022/77 E.2024/1439 K.
Davacılar vekilinin istinaf başvurularının esas yönünden reddine
ilk derece
İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi
2019/556 E.2021/707 K.
Davanın reddine

TTK Atıfları (4)

Diğer Mevzuat

4721 sayılı Türk Medeni Kanun'un 2. maddesi6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b(1) maddesiHMK m. 370/1HMK m. 372

HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA

Etiketler

anonim şirket
genel kurul
finansal tabloların ertelenmesi
yönetim kurulu seçimi
mutlak butlan
dürüstlük kuralı
çelişkili davranış yasağı

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/6504 E. , 2025/5019 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 44. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/77 Esas, 2024/1439Karar İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2019/556 E., 2021/707 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 16.01.2019 ve 19.02.2019 tarihinde yapılan genel kurullarında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 420. maddesi gereği toplantı başkanının, toplantıyı bütünüyle ertelemesi gerektiğini, 16.01.2019 tarihli genel kurulda yönetim kurulu seçimi yapıldığı, 16.01.2019 tarihli genel kurulda yönetim kurulu seçimine ilişkin kararın batıl olduğunu, 19.02.2019 tarihli genel kurul kararının davalı şirket tarafından tescil ve ilan ettirilmeyerek mevzuata aykırı hareket edildiğini, tutanağın şeklen eksiklik içerdiği ve tüm hazirunun imzasının bulunmadığını, müvekkilleri tarafından 19.02.2019 tarihli tutanağın 5. maddesinde belirtilen ve iletilen sorulara cevap verilmediğini, olumlu ve olumsuz oylarının ayrıştırılmadığını ileri sürerek 16.01.2019 ve 19.02.2019 tarihli genel kurul kararlarının tümünün yokluk ve batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde;16.01.2019 tarihli ve 19.02.2019 tarihli toplantıda 5 ve 6 no.lu kararlar dışında alınan kararlarda davacıların olumsuz oy ve muhalefet şerhi bulunmadığını, vekilleri aracılığıyla temsil edilen davacıların iştirakiyle gerçekleşen 16.01.2019 tarihli genel kurulda görüşülecek 5. maddesinde yer alan finansal tabloların ve gündemin 6. maddesinin görüşülmesinin davacıların istemi üzerine TTK'nın 420. maddesine uygun olarak bir ay sonraya ertelendiğini, 19.02.2019 tarihli toplantıya ilişkin çağrı ve ilanın TTK'nın ilgili maddelerine uygun olarak yapıldığını, davacının iddiasının aksine, yönetim kurulu üyelerinin seçiminin finansal tabloların görüşülmesine bağlı konulardan olmadığı, finansal tabloların okunması ve tasdiki ile görüşülmesi ertelense dahi yönetim kurulu seçimi yapılabileceğini, genel kurulda gündemin 7. maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin seçiminin görüşülerek davacıların olumlu oylarıyla oybirliği ile karar verildiğini,16.01.2019 ve 19.02.2019 tarihli oturumlarda alınan genel kurul kararlarında, TTK bakımından tescil ve ilana tabi bir husus bulunmadığını, genel kurul kararlarının TTK'nın 522/1 hükmüne uygun olduğunu, 16.01.2019 tarihli toplantıda görüşülen hususların davacıların olumlu oylarıyla karara bağlandığını, ertelenen 19.02.2019 tarihli tutanağın 5. maddesinde faaliyet raporu, bilanço, kâr ve zarar hesapları okunarak davacılar tarafından yöneltilen soruların tutanağa geçirildiğini, müzakeresinin yapılıp, oylamaya sunularak davacıların olumsuz oyları ve muhalefet şerhleri ile oy çokluğu ile tasdik edildiğini, 6. maddesinde de davacıların olumsuz oyu ile oy çokluğu ile ibra edildiklerini, ilk toplantıda karara muhalif kalma koşulunun gerçekleşmediğini, ikinci oturumda ise yalnızca 5 ve 6 no.lu toplantı maddelerinde davacıların olumsuz oyları ve muhalefetleri olsa da kararın yeterli nisapla alındığını savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile TTK'nın 413/3 hükmüne göre yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçiminin yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılacağı, ayrıca aynı Kanun'un 424. maddesinde bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararının, aksine açıklık bulunmadığı takdirde ibra sonucunu doğuracağının ifade edildiği, finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi durumunda, yönetim kurulunun ibrası ile bunların görevden alınması ve seçiminin de ertelenmesi gerektiği, davacıların 16.01.2019 tarihli toplantıya vekâleten katıldıkları ve bu toplantıda davacıların olumlu oyları ile yeni yönetim kurulunun seçildiği, her ne kadar 16.01.2019 tarihli genel kurulda TTK'nın 420. maddesi kapsamında 1 ay erteleme kararı alınmasına rağmen genel kurulda yeni yönetim kurulu üyelerinin seçiminin TTK'nın 443. maddesindeki sürelere bağlı olmaksızın ileri sürülebilecek şekilde mutlak butlanla batıl olduğu değerlendirilmekte ise de davacıların yeni yönetimini seçimine ilişkin olumlu oy kullandıktan sonra, bu genel kurulda alınan kararın butlanla batıl olduğu iddialarının 4721 sayılı Türk Medeni Kanun'un (TMK) 2. maddesine aykırı olduğu, her iki toplantı tutanağında genel kurulda sorulan soruların, verilen cevapların, alınan kararların, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının yer aldığı, tutanaklarda hukuka aykırılık bulunmadığı, dava hak düşürücü süre geçtikten sonra açıldığından iptal taleplerinin de yerinde olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurularının esas yönünden reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, davalı anonim şirketin 16.01.2019 tarihli ve 19.02.2019 tarihli genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, olmadığı takdirde iptali istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 09.07.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.