TTK 420, 445: Azınlık Talebiyle Genel Kurulun Ertelenmesine Dair Toplantı Başkanlığı Kararının İptal Davasına Konu Edilemeyeceği

11. Hukuk Dairesi         2024/3169 E.  ,  2025/1291 K.

"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2023/1670 Esas, 2024/185 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2023/309 E., 2023/591 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirette pay sahibi olduğunu, şirketin 2022 yılı olağan genel kurul toplantısı için tüm ortakların 26.05.2022 tarihinde gündem maddelerini görüşmek üzere toplandığını, bazı hissedarların talebi ile toplantı başkanı tarafından anılan genel kurulun ertelendiğini, toplantının ertelenmesine ilişkin kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu, ertelemeden dolayı şirketin zararının da doğduğunu, zarardan şahsi olarak sorumlu olanlara karşı dava açma haklarını saklı tutulduğunu ileri sürerek 26.05.2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan erteleme kararının iptalini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; iptali talep edilen tarihte genel kurul yapılmadığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 420. maddesi uyarınca toplantının ertelendiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı tarafça iptali istenen kararın genel kurul kararı olmadığı, toplantı başkanının yasadan kaynaklanan erteleme yetkisini kullanarak toplantıyı 1 ay sonrasına ertelediği, iptale konu oluşturabilecek bir genel kurul kararı bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile TTK'nın 420. maddesi uyarınca genel kurulun ertelenmesi kararının başkanlık kararı olduğu, genel kurul kararı niteliğinde bulunmadığı, genel kurulun bir ay sonrasına ertelenmesine ilişkin başkanlık kararının TTK'nın 445. maddesi anlamında iptali talep edilebilecek genel kurul kararları arasında yer almadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, genel kurul toplantısında alınan toplantının ertelenmesine dair kararının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 26.02.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.