Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 420, 447: Finansal Tabloların Ertelenmesinden Sonra Dürüst Hesap Verme İlkesi ve İkinci Erteleme Şartları

Esas2024/5403E.Karar2025/4810K.3 Temmuz 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Finansal tabloların müzakeresinin azınlık istemiyle ikinci kez ertelenebilmesi için dürüst hesap verme ilkeleri uyarınca ilgililerce sorulara hiç cevap verilmemiş olması gerekir; verilen cevapları değerlendirmek için sürenin yetersiz kaldığı gerekçesiyle yeni bir erteleme hakkı doğmaz ve alınan kararlar batıl kılınamaz.

Özet

Davacı azınlık pay sahibi, mali tabloların görüşülmesini ertelettiği genel kurulun devam toplantısında sorularına aydınlatıcı cevap verilmediği ve yeniden erteleme talebinin haksız reddedildiği iddiasıyla kararların butlanını talep etmiştir. İlk Derece Mahkemesi ve Bölge Adliye Mahkemesi, şirketin dürüst hesap verme ilkesine uygun şekilde cevapları sunduğunu, davacının zaman darlığına dayalı itirazının yeni bir erteleme hakkı doğurmayacağını belirterek davayı reddetmiştir. Yargıtay yapılan temyiz incelemesi sonucunda alt mahkeme kararlarını hukuka uygun bularak onamıştır.

Karar Metni7.348 karakter

11. Hukuk Dairesi         2024/5403 E.  ,  2025/4810 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2021/225 Esas, 2024/941 Karar
HÜKÜM :Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2018/997 E., 2020/367 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 01.07.2025 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davalı vekili Avukat .. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkette 1.463.320,00 TL'lik hissesinin bulunduğunu, davalının daha önce kooperatif iken A.Ş'ye dönüştüğünü, 17.04.2018 tarihli genel kurul toplantısında müvekkilinin vekilinin talebi üzerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 420. maddesine istinaden mali tabloların ve buna bağlı konuların görüşülmesinin ertelendiğini, ertelenen genel kurul toplantısının 23.05.2018 tarihinde yapıldığını fakat geçen süre zarfında müvekkilinin sorularının çoğuna cevap verilmediğini, verilen cevapların da eksik ve yanıltıcı olduğunu, kooperatiften A.Ş.'ye dönüşümde bilançoda farklar meydana geldiğini, bu hali ile yönetim kurulunun ibra edilemeyeceğini, kooperatif bilançosu ile A.Ş. bilançosunun birlikte görüşülmesi, hesapların birleştirilmesi ve iki ayrı yönetim kurulunun bu şekilde ibrasının mümkün olmadığını, kar dağıtımına karar verilmesinin de usul ve yasaya aykırı olduğunu, yönetim kurulu ve ilgililerin sorulan sorulara aydınlatıcı cevaplar vermediğini, genel kurulu aydınlatmadığını, gerek içerik gerekse usul açısından ertelenmiş genel kurul kararlarının iptali gerektiğini ileri sürerek 23.05.2018 tarihli genel kurulda alınan 4, 6 ve 7 numaralı kararlar ile 5. maddede alınan kararların dava dilekçesinde belirtilen kısımlarının iptaline karar verilmesini talep etmiş, 19.12.2018 tarihli ıslah dilekçesi ile talebini tamamen ıslah ederek alınan kararların batıl olduğunun tespitini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; iptal davasının üç aylık sürede açılmadığını, ilk toplantıda mali tabloların ve buna bağlı konuların görüşmesinin ertelenmesine rağmen davacının tekrar erteleme talep ettiğini, davacının sorularının karşılandığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafından 6102 sayılı TTK'nın 447. maddesi uyarınca batıl olmasını istediği genel kurul kararlarının görüşülerek alınmasında yasada belirlenen usule bir aykırılık olmadığı, herhangi bir kısıtlama getirilmediği, aksine her görüşülen madde ile ilgili olarak başkaca söz alan olup olmadığının sorulduğu, toplantı tutanağının sonunda yazılı olan muhalefet şerhinde de davacı vekilinin de yer aldığı bir grup hissedarın soruların cevaplandırıldığını; ancak toplantı esnasında yeterli zaman olmadığı için sağlıklı bir şekilde değerlendirilemediğinin öne sürülerek toplantının tekrar bir ay daha ertelememesini eleştirdikleri, buna göre davacının itirazlarının cevapların alınamamasından değil değerlendirme süresinin yetersizliğine yönelik olduğu, 4. maddesi açısından ibraz edilen bilanço ve gelir tablosunun mali bilirkişi incelemesinde gerekli hususları içerdiğinin tespit edildiği, 5, 6 ve 7. maddelerin oylanmasında da aynı usulün uygulandığı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasında yönetim kurulu üyelerinin kendileri ve diğer üyeler için için oy kullanmadığı, 6. madde yönünden 6102 sayılı TTK'ya göre birinci temettünün ödenmesinin zorunlu olduğu, genel kurulun bunun üzerindeki bir miktara da karar verebileceği, uyuşmazlığa konu genel kurul toplantısında alınan kararların vazgeçilmez hakları sınırlayan veya ortadan kaldıran, bilgi alma hakkını, yasanın öngördüğü ölçü dışında sınırlandıran ya da anonim şirketin temel yapısını bozan ve sermayenin korunması ilkesine aykırı karar niteliği taşımadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının genel kurulda herhangi bir kısıtlamaya ya da sınırlamaya uğramadığı, beyanlarının tutanağa geçirildiği, sorduğu soruların cevaplarının toplantı sırasında okunduğu, her birinin ayrıntılı olarak cevaplandığı, 6102 sayılı TTK'nın 420/2 hükmüne göre azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi için finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkesi uyarınca cevap verilmemiş olmasının gerektiği, bu durumda, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olduğu hallerde finansal tabloların müzakeresinin ikinci kez ertelenmesi koşulunun gerçekleşmiş olacağı, davacı vekilinin toplantı esnasında yeterli zaman olmadığı için cevapların sağlıklı bir şekilde değerlendirilemediğini öne sürülerek toplantının tekrar bir ay daha ertelemesini istemesinin haklı olmadığı, davacı vekilinin bu durumu muhalefet şerhi olarak da tutanağa yazdırdığı dolayısıyla uyuşmazlığa konu genel kurul toplantısında alınan kararların 6102 sayılı TTK'nın 447. maddesinde düzenlenen vazgeçilmez hakları sınırlayan veya ortadan kaldıran, bilgi alma hakkını, yasanın öngördüğü ölçü dışında sınırlandıran ya da anonim şirketin temel yapısını bozan ve sermayenin korunması ilkesine aykırı kararlar niteliği taşımadığı, davacının genel kuruldan önce de 1 aylık sürede davalı şirkete başvurmadığı, talepte bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 28.000,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,
03.07.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi
2021/225 E.2024/941 K.
Davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine
ilk derece
İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi
2018/997 E.2020/367 K.
Davanın reddine

TTK Atıfları (2)

Diğer Mevzuat

4721 sayılı Türk Medeni Kanunu m. 26100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 372

HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA

Etiketler

anonim şirket
genel kurul
finansal tabloların ertelenmesi
azınlık hakları
dürüst hesap verme
butlan tespiti

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/5403 E. , 2025/4810 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/225 Esas, 2024/941 Karar HÜKÜM :Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2018/997 E., 2020/367 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 01.07.2025 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davalı vekili Avukat .. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü. KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkette 1.463.320,00 TL'lik hissesinin bulunduğunu, davalının daha önce kooperatif iken A.Ş'ye dönüştüğünü, 17.04.2018 tarihli genel kurul toplantısında müvekkilinin vekilinin talebi üzerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 420. maddesine istinaden mali tabloların ve buna bağlı konuların görüşülmesinin ertelendiğini, ertelenen genel kurul toplantısının 23.05.2018 tarihinde yapıldığını fakat geçen süre zarfında müvekkilinin sorularının çoğuna cevap verilmediğini, verilen cevapların da eksik ve yanıltıcı olduğunu, kooperatiften A.Ş.'ye dönüşümde bilançoda farklar meydana geldiğini, bu hali ile yönetim kurulunun ibra edilemeyeceğini, kooperatif bilançosu ile A.Ş. bilançosunun birlikte görüşülmesi, hesapların birleştirilmesi ve iki ayrı yönetim kurulunun bu şekilde ibrasının mümkün olmadığını, kar dağıtımına karar verilmesinin de usul ve yasaya aykırı olduğunu, yönetim kurulu ve ilgililerin sorulan sorulara aydınlatıcı cevaplar vermediğini, genel kurulu aydınlatmadığını, gerek içerik gerekse usul açısından ertelenmiş genel kurul kararlarının iptali gerektiğini ileri sürerek 23.05.2018 tarihli genel kurulda alınan 4, 6 ve 7 numaralı kararlar ile 5. maddede alınan kararların dava dilekçesinde belirtilen kısımlarının iptaline karar verilmesini talep etmiş, 19.12.2018 tarihli ıslah dilekçesi ile talebini tamamen ıslah ederek alınan kararların batıl olduğunun tespitini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; iptal davasının üç aylık sürede açılmadığını, ilk toplantıda mali tabloların ve buna bağlı konuların görüşmesinin ertelenmesine rağmen davacının tekrar erteleme talep ettiğini, davacının sorularının karşılandığını savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafından 6102 sayılı TTK'nın 447. maddesi uyarınca batıl olmasını istediği genel kurul kararlarının görüşülerek alınmasında yasada belirlenen usule bir aykırılık olmadığı, herhangi bir kısıtlama getirilmediği, aksine her görüşülen madde ile ilgili olarak başkaca söz alan olup olmadığının sorulduğu, toplantı tutanağının sonunda yazılı olan muhalefet şerhinde de davacı vekilinin de yer aldığı bir grup hissedarın soruların cevaplandırıldığını; ancak toplantı esnasında yeterli zaman olmadığı için sağlıklı bir şekilde değerlendirilemediğinin öne sürülerek toplantının tekrar bir ay daha ertelememesini eleştirdikleri, buna göre davacının itirazlarının cevapların alınamamasından değil değerlendirme süresinin yetersizliğine yönelik olduğu, 4. maddesi açısından ibraz edilen bilanço ve gelir tablosunun mali bilirkişi incelemesinde gerekli hususları içerdiğinin tespit edildiği, 5, 6 ve 7. maddelerin oylanmasında da aynı usulün uygulandığı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasında yönetim kurulu üyelerinin kendileri ve diğer üyeler için için oy kullanmadığı, 6. madde yönünden 6102 sayılı TTK'ya göre birinci temettünün ödenmesinin zorunlu olduğu, genel kurulun bunun üzerindeki bir miktara da karar verebileceği, uyuşmazlığa konu genel kurul toplantısında alınan kararların vazgeçilmez hakları sınırlayan veya ortadan kaldıran, bilgi alma hakkını, yasanın öngördüğü ölçü dışında sınırlandıran ya da anonim şirketin temel yapısını bozan ve sermayenin korunması ilkesine aykırı karar niteliği taşımadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının genel kurulda herhangi bir kısıtlamaya ya da sınırlamaya uğramadığı, beyanlarının tutanağa geçirildiği, sorduğu soruların cevaplarının toplantı sırasında okunduğu, her birinin ayrıntılı olarak cevaplandığı, 6102 sayılı TTK'nın 420/2 hükmüne göre azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi için finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkesi uyarınca cevap verilmemiş olmasının gerektiği, bu durumda, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olduğu hallerde finansal tabloların müzakeresinin ikinci kez ertelenmesi koşulunun gerçekleşmiş olacağı, davacı vekilinin toplantı esnasında yeterli zaman olmadığı için cevapların sağlıklı bir şekilde değerlendirilemediğini öne sürülerek toplantının tekrar bir ay daha ertelemesini istemesinin haklı olmadığı, davacı vekilinin bu durumu muhalefet şerhi olarak da tutanağa yazdırdığı dolayısıyla uyuşmazlığa konu genel kurul toplantısında alınan kararların 6102 sayılı TTK'nın 447. maddesinde düzenlenen vazgeçilmez hakları sınırlayan veya ortadan kaldıran, bilgi alma hakkını, yasanın öngördüğü ölçü dışında sınırlandıran ya da anonim şirketin temel yapısını bozan ve sermayenin korunması ilkesine aykırı kararlar niteliği taşımadığı, davacının genel kuruldan önce de 1 aylık sürede davalı şirkete başvurmadığı, talepte bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 28.000,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 03.07.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.