Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 420: Bağımsız Denetçi Seçiminin Finansal Tabloların Müzakeresi ve Ertelenme Kapsamında Olmadığı

Esas2025/3294E.Karar2025/4736K.1 Temmuz 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Anonim şirket genel kurulunda bağımsız denetçi seçimi, TTK m. 420/1 kapsamında finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konulardan sayılmadığından, azınlık pay sahiplerinin talebi üzerine ertelenmesi zorunlu bir gündem maddesi değildir.

Özet

Davacı azınlık hissedarı, genel kurulda finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi talebine rağmen bağımsız denetçi seçimi gündem maddesinin ertelenmeyerek karar alınmasının hukuka aykırı olduğunu ileri sürüp iptal davası açmıştır. İlk derece mahkemesi, bağımsız denetçi seçiminin TTK m. 420/1 uyarınca ertelenebilecek finansal tablolara bağlı konular kapsamında bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair eski hükmünde direnmiştir. Yargıtay, direnme kararını usul ve yasaya uygun bularak onamıştır.

Karar Metni5.118 karakter

11. Hukuk Dairesi         2025/3294 E.  ,  2025/4736 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2024/109 Esas, 2024/288 Karar
HÜKÜM : Direnme ile davanın reddine

İlk Derece Mahkemesinin direnme kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 2018 yılı olağan genel kurulunun 28.03.2019 tarihinde yapılan toplantısında görüşülecek gündem maddelerinden içinde yönetim kurulu faaliyet raporu ile bağımsız denetim raporunun okunması ve Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu'nun seçilmesi maddeleri dahil, bir kısım gündem maddesi ile ilgili olarak erteleme talep edildiği ve diğer erteleme talepleri kabul edildiği halde, bağımsız denetçi seçimine geçilerek karar alındığını, müvekkilinin şirketin sermayesinin %15'lik oranında pay sahibi olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 420. maddesi uyarına finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesinin sermayenin onda birini istemi üzerine genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın toplantı başkanın kararıyla bir ay sonraya bırakılması gerekirken bağımsız denetçi seçimine ilişkin gündem maddesinin ertelenmediğini, toplantı başkanının yetkisini aştığını, iptalini istedikleri genel kurur kararı ile 2019 mali yılı için seçilen bağımsız denetçi şirketin 2017 ve 2018 mali yıllarında da şirketin denetçiliğini yaptığını, şirketin sermayesinin karşılıksız kaldığı ve borca batık olduğu yönünde ciddi şüpheler bulunduğunu, şirketin finansal tablolarına güven duyulmamaya başlandığını ve bu durumun uyuşmazlık boyutuna vardığını, tüm bu yıllarda aynı bağımsız denetçi tarafından yapılan denetimde kayda değer hiç bir problem görülmemesinin bağımsız denetçiye duyulan güveni sarstığını, pay sahiplerinden ... ..... açtığı özel denetim davası kapsamında alınan bilirkişi raporunda şirketin finansal tablolarının gerçeği yansıtmadığı ve şirketin borca batık olduğunun ifade edildiğini, gerçeği yansıtmayan finansal tabloların denetimini yaparak mevzuata uygun bulan bağımsız denetçinin güvenilirliğini yitirdiğini, aynı şirketin 2019 mali yılının denetimi için tekrar seçilmesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek Genel Kurul Toplantısında alının 5 numaralı kararın 6102 sayılı TTK'nın 445. maddesi uyarınca iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde, iptali istenen 5 numaralı gündem maddesine henüz karar alınmadan itiraz edildiğini, kararın alınmasından sonra bir itiraz bulunmadığını, denetçinin şahsına ilişkin sebepler ve denetçiye karşı güvenin sarsıldığı ileri sürülerek genel kurul iptali davasının açılamayacağını, ancak görevden alma veya yeni denetçi atama davası açılabileceğini, bunun için de dava süresinin geçtiğini, bu dava bağımsız denetçinin bağımsızlığını yitirdiği gerekçesi ile açılıyor ise davalının bağımsız denetçi olması gerektiğini, 6102 sayılı TTK'da bağımsız denetçi tayininin finansal tabloların ertelenmesi ile ilgili olduğuna dair hiçbir hüküm bulunmadığını, denetçinin her faaliyet dönemi ve herhalde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesince, 6102 sayılı TTK'nın 420/1 maddesinde yer alan, finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır," şeklindeki düzenlemeye göre 2019 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetçi seçilmesinin ''Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular'' kapsamına girmeyeceği (Aynı şekilde Yargıtay 11. HD 2023/1051 E. 2024/4921 K.) gerekçesiyle eski hükümde direnilmesine, bu çerçevede davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, genel kurul kararının iptali talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 373/5 hükmü gereğince Dairemizce yeniden yapılan incelemede; yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen direnme kararında bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre, davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.

V. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile İlk Derece Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 ve 373/5 hükümleri uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 01.07.2025 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

ilk derece
Ticaret Mahkemesi
2024/109 E.2024/288 K.
Direnme ile davanın reddine

TTK Atıfları (1)

m. 420/ (1)· İlk Derece Mahkemesi ve Yargıtay: Bağımsız denetçi seçilmesinin TTK 420/1 anlamında 'finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular' kapsamına girmeyeceği ve bu nedenle azınlık talebiyle ertelenemeyeceği değerlendirilmiştir.

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 370/1HMK m. 372HMK m. 373/5

HMK'nın 370/1 ve 373/5 hükümleri uyarınca ilk derece mahkemesi direnme kararının onanmasına

Etiketler

anonim şirket
genel kurul kararı
iptal davası
bağımsız denetçi
finansal tablolar
toplantının ertelenmesi
azınlık hakları

Bağlı TTK Maddeleri

m. 420Toplantının ertelenmesi

11. Hukuk Dairesi 2025/3294 E. , 2025/4736 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2024/109 Esas, 2024/288 Karar HÜKÜM : Direnme ile davanın reddine İlk Derece Mahkemesinin direnme kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 2018 yılı olağan genel kurulunun 28.03.2019 tarihinde yapılan toplantısında görüşülecek gündem maddelerinden içinde yönetim kurulu faaliyet raporu ile bağımsız denetim raporunun okunması ve Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu'nun seçilmesi maddeleri dahil, bir kısım gündem maddesi ile ilgili olarak erteleme talep edildiği ve diğer erteleme talepleri kabul edildiği halde, bağımsız denetçi seçimine geçilerek karar alındığını, müvekkilinin şirketin sermayesinin %15'lik oranında pay sahibi olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 420. maddesi uyarına finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesinin sermayenin onda birini istemi üzerine genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın toplantı başkanın kararıyla bir ay sonraya bırakılması gerekirken bağımsız denetçi seçimine ilişkin gündem maddesinin ertelenmediğini, toplantı başkanının yetkisini aştığını, iptalini istedikleri genel kurur kararı ile 2019 mali yılı için seçilen bağımsız denetçi şirketin 2017 ve 2018 mali yıllarında da şirketin denetçiliğini yaptığını, şirketin sermayesinin karşılıksız kaldığı ve borca batık olduğu yönünde ciddi şüpheler bulunduğunu, şirketin finansal tablolarına güven duyulmamaya başlandığını ve bu durumun uyuşmazlık boyutuna vardığını, tüm bu yıllarda aynı bağımsız denetçi tarafından yapılan denetimde kayda değer hiç bir problem görülmemesinin bağımsız denetçiye duyulan güveni sarstığını, pay sahiplerinden ... ..... açtığı özel denetim davası kapsamında alınan bilirkişi raporunda şirketin finansal tablolarının gerçeği yansıtmadığı ve şirketin borca batık olduğunun ifade edildiğini, gerçeği yansıtmayan finansal tabloların denetimini yaparak mevzuata uygun bulan bağımsız denetçinin güvenilirliğini yitirdiğini, aynı şirketin 2019 mali yılının denetimi için tekrar seçilmesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek Genel Kurul Toplantısında alının 5 numaralı kararın 6102 sayılı TTK'nın 445. maddesi uyarınca iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde, iptali istenen 5 numaralı gündem maddesine henüz karar alınmadan itiraz edildiğini, kararın alınmasından sonra bir itiraz bulunmadığını, denetçinin şahsına ilişkin sebepler ve denetçiye karşı güvenin sarsıldığı ileri sürülerek genel kurul iptali davasının açılamayacağını, ancak görevden alma veya yeni denetçi atama davası açılabileceğini, bunun için de dava süresinin geçtiğini, bu dava bağımsız denetçinin bağımsızlığını yitirdiği gerekçesi ile açılıyor ise davalının bağımsız denetçi olması gerektiğini, 6102 sayılı TTK'da bağımsız denetçi tayininin finansal tabloların ertelenmesi ile ilgili olduğuna dair hiçbir hüküm bulunmadığını, denetçinin her faaliyet dönemi ve herhalde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesince, 6102 sayılı TTK'nın 420/1 maddesinde yer alan, finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır," şeklindeki düzenlemeye göre 2019 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetçi seçilmesinin ''Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular'' kapsamına girmeyeceği (Aynı şekilde Yargıtay 11. HD 2023/1051 E. 2024/4921 K.) gerekçesiyle eski hükümde direnilmesine, bu çerçevede davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir. IV. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, genel kurul kararının iptali talebine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 373/5 hükmü gereğince Dairemizce yeniden yapılan incelemede; yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen direnme kararında bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre, davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir. V. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile İlk Derece Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 ve 373/5 hükümleri uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 01.07.2025 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.