TTK 424: Finansal Tabloların İptali Halinde İbra Kararının Tümüyle İptalinin Zorunluluğu

11. Hukuk Dairesi         2024/6759 E.  ,  2025/5892 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2023/1742 Esas, 2024/1757 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Samsun Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2021/194 E., 2021/800 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak taraf vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 30.09.2025 günü duruşmaya gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; davacıların davalı .... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinde pay sahibi olduğunu, davalı şirketin hissedarları arasında ... Sanayi ve Tic. A.Ş., .. . ve ...lu'nun çoğunluk pay sahibi,, ..., ..., ... ve ...'ın ise azınlık pay sahibi olduğunu, yönetim çoğunluğunu ellerinde bulunduran çoğunluk pay sahiplerinin davacılar ile sağlıklı bilgi paylaşımını tercih etmediklerini ve hatalarını başka hatalarla düzeltmeye çalıştıklarını, davalı şirketin 08.12.2020 tarihinde geçekleşen 2019 yılı olağan genel kurul toplantısında faaliyet müzakeresine ve finansal tabloların onaylanmasına ilişkin olarak alınan 2 ve 3 numaralı kararların kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, faaliyet raporunun önemli eksiklikler içerdiğini ileri sürerek davalı şirketin 08.12.2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2 ve 3 numaralı kararların kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle iptaline, 08.12.2020 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olarak alınan 4 numaralı karar kapsamında, ... A.Ş.'nin oy haklarının donması gerektiği hususu gözetilerek ... hakkındaki ibra etmeme kararının alınmadığının tespiti ile .... ve ... hakkındaki ibra etme kararının alınmadığının tespitine, Mahkeme aksi kanaatte ise 4 numaralı kararın dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacılar tarafından ileri sürülen şirket içinde çoğunluk-azınlık gruplaşmasına yönelik açıklamaların tümüyle zorlama bir yorumun eseri olduğunu, davanın davacıların şahsi ve yapay husumeti nedeniyle açıldığını, genel kurul toplantısında alınan kararlarla ilgisinin olmadığını, davacıların 2 numaralı gündem maddesi çerçevesinde ileri sürdükleri iptal talebinin reddinin gerektiğini, faaliyet raporunun bütün yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanmamış olması yönündeki iddilarının ise hukuken hiçbir değer ifade etmediğini, şirketin finansal durumuna dair bilgi ve verilerin gerek finansal tablolardan gerekse yıllık faaliyet raporundan açıkça anlaşıldığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile iptali istenen 08.12.2020 tarihli genel kurula davacıların tamamının asaleten/vekaleten iştirak ettiği, iptali istenen 2, 3, 4 numaralı kararlara karşı muhalefetlerini tutanağa geçirdikleri, davanın yasal süresi içinde açıldığı görülmekle usuli şartların gerçekleştiği, aktif dava ehliyetinin bulunduğu, 2 numaralı karar yönünden yapılan değerlendirme, 08.12.2020 tarihli genel kurulun 2. maddesi ile şirket yönetim kurulunca hazırlanan 2019 yılına ait faaliyet raporunun okunduğu, müzakere edildiği, bu maddeyle ilgili herhangi bir oylamanın yapılmadığı, iptale konu edilebilecek bir genel kurul kararı bulunmadığı, bu sebeple 2 numaralı kararın iptali talebinin reddi gerektiği, 2 numaralı kararın iptali kabil bir karar olduğunun kabulü halinde yapılan değerlendirme, dava dilekçesine göre iptal gerekçesi olarak yönetim kurulu üyelerinden ...'in imzasının bulunmamasının, sermayenin karşılıksız kalıp kalmadığına ilişkin değerlendirmenin olmamasının, şirketler topluluğunun ve dolaylı iştiraklerin mevcudiyetinin net olarak ortaya konulmamasının ileri sürüldüğü, imza eksikliğine ilişkin gerekçenin yerinde görülmediği, alınan bilirkişi rapor ve ek raporunda da imzaya ilişkin itirazlar dışında diğer hususların yerinde görülmediği, raporun bu kısımlarının dosya kapsamına ve mevzuat hükümlerine uygun, yasal ve yeterli bulunduğu, iptal gerekçelerinin yerinde görülmediği, 2 numaralı karar yönünden öncelikle iptali kabil bir karar olmaması gerekçesi ile aksinin düşünülmesi halinde yukarıdaki gerekçelerle iptal talibinin reddi gerektiği, 3 numaralı karar yönünden yapılan değerlendirme, 3 numaralı kararın şirketin 2019 yılına ait finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve oy çokluğuyla tasdikine ilişkin olduğu, dava dilekçesinde iptal gerekçesi olarak finansal tabloların açık ve anlaşılır olmadığının gösterildiği, alınan bilirkişi rapor ve ek raporundan da finansal tabloların gerçek mali durumu açıklamaktan uzak olduğunun, dipnotların bulunmadığının görüldüğü, genel kurulda alınan 3 numaralı kararın açıklanan gerekçelerle iptali gerektiği, 4 numaralı karar yönünden yapılan değerlendirme, 4 numaralı karar şirket yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrasına ilişkin olup davacı ...'in ibra edilmediği, diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra edildiği, davacı ...'in ibra edilmemesiyle ilgili dava dilekçesindeki taleplerinin dayanağının, hiçbir gerekçe gösterilmemesi, bu hususu kanıtlayacak delil bulunmaması, diğerleri yönünden ise ... A.Ş.'nin oylarıyla ibra edilip bu oyların ibrada dürüstlük kuralı uyarınca donması gerektiği ve davalı şirketin uğradığı zarardan ibra edilen yönetim kurulu üyelerinin sorumlu olduklarına ilişkin olduğu, oydan yoksunluk, .... ve .... yönünden ibra edilme kararının alınmadığının/ibra kararının iptali talebi yönünden yapılan inceleme, ibra oylamasında ... A.Ş.'nin oylarını- ki adı geçen şirket davalı şirket yönetim kurulu üyesi değildir- yönetim kurulu üyesi ... vekaleten kullanmış olup yönetim kurulu üyelerinin kendilerinin ibrasında oy kullanmadığı, ibra oylamasının usul ve yasaya uygun olduğu, ibra edilen yönetim kurulu üyelerinin, ibra edilmemesini gerektirecek eylem, fiil vs. ileri sürülüp kanıtlanmadığı, bu kapsamda şirketin zarar etmesi faaliyetleri ile ilgili olup yalnız başına ibra etmeme gerekçesi olamayacağı, açıklanan nedenlerle 4 numaralı kararın şirket yönetim kurulu üyeleri .... ve ... yönünden ibra etme kararının alınmadığının tespiti olmazsa iptali talebinin reddi gerektiği, davacı ...'in ibra edilmemesine yönelik karar alınmadığının tespiti/iptali yönünden yapılan inceleme, 08.12.2020 tarihli genel kurulda ...'nun, davacı ...'in neden ibra edilmediğine ilişkin açıklamalar yaptığı, yapılan açıklamadaki gerekçelerin doğruluğu hakkında dosyada bilgi/belge bulunmadığı, ibra edilmeyen ...'in faaliyet raporunu imzalamamasının ise yeterli bir gerekçe olamayacağı, ...'in şirketi zarara uğrattığına yönelik başkaca eylemi, fiili bulunduğu hakkında kanıt uyandıracak delil ibraz edilmediği, sorumluluk davası açılması yönünde bir karar alınmadığı, davacı ... yönünden ibra etmeme kararı alındığının tespiti talebinin reddi ile birlikte 4 numaralı genel kurul kararının bu yönden iptaline karar vermek gerektiği, her ne kadar bilirkişi ek raporunda bu hususta gerekçe bulunduğu bildirilmiş ise de ileri sürülen bir takım iddiaların yalnız başına ibra etmeme yönünde yeterli görülmediği gerekçesiyle davanın kısmen kabul kısmen reddi ile davalı şirketin 08.12.2020 tarihli genel kurulunda alınan 2 numaralı karar ile 4 numaralı kararın ..., ... yönünden ibra kararı alınmadığının tespiti olmazsa kararın iptali taleplerinin ayrı ayrı reddine, davalı şirketin 08.12.2020 tarihli genel kurulunda alınan 3 numaralı karar ile 4 numaralı kararın ...'in ibra edilmemesine ilişkin kısmının iptaline, (ibra etmeme kararı alınmadığının tespiti talebinin reddine) karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 08.12.2020 tarihli genel kurulda alınan 2 numaralı karar ile yıllık faaliyet raporlarının müzakere edilmesi ile yetinildiği, ibra yahut tasdik gibi bir karar alınmadığı için iptalinin kabil bulunmadığı, iptali istenen 3 numaralı kararın şirketin 2019 yılına ait finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve oy çokluğuyla tasdikine ilişkin olduğu, ancak yerel Mahkemece bilirkişi heyetinden alınan raporda da belirlendiği üzere finansal tabloların açık ve anlaşılır olmadığı, finansal tabloların gerçek mali durumu açıklamaktan uzak olması nedeniyle 3 numaralı kararın iptalinde bir isabetsizlik olmadığı, iptali istenen 4 numaralı karar ile şirket yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra oylaması yönünden talebin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı, 4 numaralı karar bakımından davacı ...'in ibra edilmemesine yönelik somut ve kabul edilebilir bir gerekçe ileri sürülmemesi, davacı yönetim kurulu üyesi hakkında "sorumluluk davası" açılmamış olması gözetildiğinde, davacının ibra edilmemesine ilişkin kararın iptal edilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı gerekçesiyle taraf vekillerinin istinaf başvurularının ayrı ayrı esastan reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A.Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir.

B.Değerlendirme ve Gerekçe
1.Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin karara yönelik davalı tarafın tüm, davacı tarafın aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekir.

2.İptali talep edilen 3 numaralı karar, şirketin 2019 yılına ait finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve oy çokluğuyla tasdikine ilişkindir. İlk Derece Mahkemesince finansal tabloların gerçek mali durumu açıklamaktan uzak olduğu, dipnotların bulunmadığı gerekçesiyle genel kurulda alınan 3 numaralı kararın iptaline karar verilmiş olup bu karara yönelik davalı şirket istinaf başvurusu Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddedilmiş, temyiz itirazı ise (1) numaralı bent çerçevesinde Dairemizce yerinde görülmeyerek ret edilmiştir.

08.12.2020 tarihli, 2019 yılı olağan genel kurul toplantısının terditli olarak iptali istenen 4. maddesi ise şirket yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrasına ilişkin olup davacı ... ibra edilmemiş, diğer yönetim kurulu üyeleri ibra edilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 424. maddesi hükmünden açık şekilde anlaşıldığı üzere ibra kararı, finansal tablolar ile yakından ilişkidir. Esasen bu tablolar, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına temel teşkil etmektedir. İlk Derece Mahkemesince şirketin 2019 yılına ait finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve oy çokluğuyla tasdikine ilişkin 3 numaralı kararın iptaline karar verilmesi sebebiyle finansal tablolar ile yakından ilişkili ibraya ilişkin 4 numaralı kararın da tümden iptaline karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulması isabetli görülmemiş, hükmün bozulması gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalının tüm, davacıların diğer temyiz itirazlarının REDDİNE, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacıların temyiz itirazlarının kabulü ile İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULARAK KALDIRILMASINA, HMK'nın 373/1 hükmü uyarınca dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz eden davalıya yükletilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istekleri halinde davacılara iadesine, 02.10.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.