Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 436, 446: Yönetim Kurulu Üyelerinin Birbirlerinin İbrasında Oy Kullanma Yasağı ve Genel Kurul Kararlarına Usulüne Uygun Muhalefet Şerhi Zorunluluğu

Esas2024/6210E.Karar2025/3801K.28 Mayıs 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Yönetim kurulu üyelerinin anonim şirket genel kurulunda kendileri dışındaki diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrası için oy kullanmaları TTK 436/2'deki oy kullanma yasağına aykırı olup, bu şekilde alınan genel kurul ibra kararları yoklukla maluldür.

Özet

Davacı azınlık pay sahibi, anonim şirketin genel kurulunda alınan faaliyet raporunun kabulü, ibra, kar dağıtılmaması ve bilançonun onaylanması kararlarının iptali ile yokluğunun tespitini talep etmiştir. İlk Derece Mahkemesi, oylama sonrası tutanağa yansıtılmış usulüne uygun bir muhalefet şerhi bulunmadığından iptal istemlerini reddetmiş; ancak yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında oy kullanma yasağına aykırı hareket ettikleri gerekçesiyle ibra kararının yoklukla malul olduğuna karar vermiştir. Bölge Adliye Mahkemesi ve Yargıtay yapılan hukuki değerlendirmeleri yerinde bularak kararı onamıştır.

Karar Metni6.667 karakter

11. Hukuk Dairesi         2024/6210 E.  ,  2025/3801 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2023/718 Esas, 2024/1193Karar
HÜKÜM : Esastan Ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Gebze Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2022/610 E., 2023/16 K.


Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; ...'nin 2022 yılı olağan genel kurul toplantısının 29.03.2022 ve 04.05.2022 tarihlerinde icra edildiğini, davacının hali hazırda şirkette %42 pay sahibi olduğunu, müvekkili ve ... arasında imzalanan 21.01.2021 tarihli ve “Ortaklık ve Mutabakat Protokolü” başlıklı sözleşme ile ...’ye bakiye borçların ödenmesi ile %8 (80 adet) daha pay devri yapılması ve müvekkilinin pay oranının %50’ye yükseltilmesine tekrar karar verildiğini, bu hususun 14.12.2021 tarihli “... Otomotiv Metal Sanayi ve Ticaret Anonim Şirket’i Olağanüstü Toplantı Tutanağı” başlıklı belgenin 7. maddesi ile de vurgulandığını, müvekkilinin kuruluşundan itibaren şirkette fiilen yönetim kurulu başkan vekili ve genel müdür sıfatıyla çalıştığını, 2021 yılı sonlarına gelindiğinde şirketin tüm borçlarını derhal ödeyecek kadar başarılı olmasına rağmen ...'nin banka borçlarının vadesinden önce kapatılmasını reddettiğini, sonuçta 14.12.2021 tarihinde müvekkilinin iradesini fesada uğratmak ve tuzağa düşürmek suretiyle bir genel kurul toplantısı düzenlendiğini, mezkûr genel kurul toplantısında kabul edilen finansal tablolar ve alınan kararların tamamının da şirkete ve müvekkiline zarar vermeye yönelik, hakkın kötüye kullanılması niteliğinde, şirket kaynaklarını aktarılmasını amaçlayan ve dürüstlük kuralına aykırı işlemler olduğunu ileri sürerek 16 Mayıs 2022 tarihli ve 10578 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilen toplantı tutanağının; a. 5. maddesi ile kabul edilen yönetim kurulu faaliyet raporunun kabul edilmesi kararının, b. 6. maddesi ile yönetim kurulu üyes ...'un ibra edilmesi ve müvekkil ...'ın ibra edilmemesi kararlarının, c. 7. maddesi ile alınan kâr dağıtımı yapılmaması ve tüm geçmiş yıllar kârlarının olağanüstü yedek akçe olarak tutulması kararının, d. 8. maddesi ile alınan bilanço ve kar/zarar hesaplarının kabul ve tasdik edilmesi kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; huzurdaki davanın hukuki yarar yokluğundan reddedilmesi gerektiğini, davacının kendisine yeni bir şirket kurup müvekkili şirkete savaş ilan ettiğini, davacının kendisine yönelik komplo iddiasının gerçeği yansıtmadığı gibi davacının müvekkili şirketle aynı sektörde ve çok yakın bir yerde yeni bir şirket kurduğunu, müvekkili şirkete zarar verdiğini, müvekkili şirketin personelini ayartıp yanına almaya, müvekkili şirketin iş yaptığı müşterilerini ayartmak için sürekli faaliyette bulunmaya başladığını, davacının müvekkili şirkete zarar verdiği için genel kurulda ibra edilmediğini, davacının kendisine tahsisli şirket aracının bakımlarını maille uyarılmasına rağmen zamanında yapmadığını, araçta meydana gelen sorun sebebiyle şirketi zarara uğrattığını, keyfi şekilde şirket ödemelerini durdurduğunu, şirketi bankalar nezdinde, piyasada zor durumda bıraktığını, dava konusu yönetim kurulu faaliyet raporunun kabulüne ilişkin kararın yokluğunun tespitinin mümkün olmadığını, kâr payı dağıtılmaması kararının şirketin mali bilançoları gereği alındığını, genel kurul kararlarında geçerli olan etki kuralı gereği davacının taleplerinin reddi gerektiğini, davacının dilekçesindeki taleplerinin anonim şirketler alanında geçerli olan çoğunluk ilkesine aykırı olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile genel kurulun a-5,7 ve 8 no.lu genel kurul kararlarının iptali talebine ilişkin olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanun'un (TTK) 446/1-a hükmü uyarınca, toplantıya katılan üyenin karara ret oyu kullanarak muhalif kalması ve bu keyfiyeti zapta geçirtmesi gerektiği, yapılan oylamadan sonra davacının herhangi bir muhalefetinin bulunmadığı, oylamadan sonra diğer maddelerin görüşülmesine geçildiği, oylamadan önce ileriye sürülen itirazların ise öneriye karşı çıkma niteliğinde olduğu, b-6 no.lu genel kurul kararının yokluğunun tespitine ilişkin olarak, genel kurulun anılan maddesinde şirketin 2 ortağı olan davacı ve dava dışı ...’nin oylamaya katıldığı, ...’nin şirketin aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduğu, davacının ise 07.02.2022 tarihli istifasına kadar yönetim kurulu üyeliği yaptığı, 2021 yılı faaliyet dönemi oylandığından her iki ortağın da yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığı döneme ilişkin ibra oylaması olduğu, davaya konu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan 6 numaralı kararda TTK'nın 436/2 hükmüne aykırı olarak yönetim kurulu üyelerinin kendileri dışında kalan yönetim kurulu üyelerinin ibrası için oy kullandığı, bu nedenle anılan kararların yoklukla malul olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığı gerekçesiyle taraf vekillerinin istinaf başvurularının ayrı ayrı esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, şirket genel kurulunun iptali talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 28.05.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi
2023/718 E.2024/1193 K.
Taraf vekillerinin istinaf başvurularının ayrı ayrı esastan reddi
ilk derece
Gebze Asliye Ticaret Mahkemesi
2022/610 E.2023/16 K.
Davanın kısmen kabulü ile 6 no.lu ibra kararının yokluğunun tespitine, diğer taleplerin reddine

TTK Atıfları (2)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 372

Davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca onanmasına

Etiketler

anonim şirket
genel kurul
ibra kararı
oy kullanma yasagi
muhalefet serhi
yokluk
kar dagitimi

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/6210 E. , 2025/3801 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/718 Esas, 2024/1193Karar HÜKÜM : Esastan Ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Gebze Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2022/610 E., 2023/16 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; ...'nin 2022 yılı olağan genel kurul toplantısının 29.03.2022 ve 04.05.2022 tarihlerinde icra edildiğini, davacının hali hazırda şirkette %42 pay sahibi olduğunu, müvekkili ve ... arasında imzalanan 21.01.2021 tarihli ve “Ortaklık ve Mutabakat Protokolü” başlıklı sözleşme ile ...’ye bakiye borçların ödenmesi ile %8 (80 adet) daha pay devri yapılması ve müvekkilinin pay oranının %50’ye yükseltilmesine tekrar karar verildiğini, bu hususun 14.12.2021 tarihli “... Otomotiv Metal Sanayi ve Ticaret Anonim Şirket’i Olağanüstü Toplantı Tutanağı” başlıklı belgenin 7. maddesi ile de vurgulandığını, müvekkilinin kuruluşundan itibaren şirkette fiilen yönetim kurulu başkan vekili ve genel müdür sıfatıyla çalıştığını, 2021 yılı sonlarına gelindiğinde şirketin tüm borçlarını derhal ödeyecek kadar başarılı olmasına rağmen ...'nin banka borçlarının vadesinden önce kapatılmasını reddettiğini, sonuçta 14.12.2021 tarihinde müvekkilinin iradesini fesada uğratmak ve tuzağa düşürmek suretiyle bir genel kurul toplantısı düzenlendiğini, mezkûr genel kurul toplantısında kabul edilen finansal tablolar ve alınan kararların tamamının da şirkete ve müvekkiline zarar vermeye yönelik, hakkın kötüye kullanılması niteliğinde, şirket kaynaklarını aktarılmasını amaçlayan ve dürüstlük kuralına aykırı işlemler olduğunu ileri sürerek 16 Mayıs 2022 tarihli ve 10578 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilen toplantı tutanağının; a. 5. maddesi ile kabul edilen yönetim kurulu faaliyet raporunun kabul edilmesi kararının, b. 6. maddesi ile yönetim kurulu üyes ...'un ibra edilmesi ve müvekkil ...'ın ibra edilmemesi kararlarının, c. 7. maddesi ile alınan kâr dağıtımı yapılmaması ve tüm geçmiş yıllar kârlarının olağanüstü yedek akçe olarak tutulması kararının, d. 8. maddesi ile alınan bilanço ve kar/zarar hesaplarının kabul ve tasdik edilmesi kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; huzurdaki davanın hukuki yarar yokluğundan reddedilmesi gerektiğini, davacının kendisine yeni bir şirket kurup müvekkili şirkete savaş ilan ettiğini, davacının kendisine yönelik komplo iddiasının gerçeği yansıtmadığı gibi davacının müvekkili şirketle aynı sektörde ve çok yakın bir yerde yeni bir şirket kurduğunu, müvekkili şirkete zarar verdiğini, müvekkili şirketin personelini ayartıp yanına almaya, müvekkili şirketin iş yaptığı müşterilerini ayartmak için sürekli faaliyette bulunmaya başladığını, davacının müvekkili şirkete zarar verdiği için genel kurulda ibra edilmediğini, davacının kendisine tahsisli şirket aracının bakımlarını maille uyarılmasına rağmen zamanında yapmadığını, araçta meydana gelen sorun sebebiyle şirketi zarara uğrattığını, keyfi şekilde şirket ödemelerini durdurduğunu, şirketi bankalar nezdinde, piyasada zor durumda bıraktığını, dava konusu yönetim kurulu faaliyet raporunun kabulüne ilişkin kararın yokluğunun tespitinin mümkün olmadığını, kâr payı dağıtılmaması kararının şirketin mali bilançoları gereği alındığını, genel kurul kararlarında geçerli olan etki kuralı gereği davacının taleplerinin reddi gerektiğini, davacının dilekçesindeki taleplerinin anonim şirketler alanında geçerli olan çoğunluk ilkesine aykırı olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile genel kurulun a-5,7 ve 8 no.lu genel kurul kararlarının iptali talebine ilişkin olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanun'un (TTK) 446/1-a hükmü uyarınca, toplantıya katılan üyenin karara ret oyu kullanarak muhalif kalması ve bu keyfiyeti zapta geçirtmesi gerektiği, yapılan oylamadan sonra davacının herhangi bir muhalefetinin bulunmadığı, oylamadan sonra diğer maddelerin görüşülmesine geçildiği, oylamadan önce ileriye sürülen itirazların ise öneriye karşı çıkma niteliğinde olduğu, b-6 no.lu genel kurul kararının yokluğunun tespitine ilişkin olarak, genel kurulun anılan maddesinde şirketin 2 ortağı olan davacı ve dava dışı ...’nin oylamaya katıldığı, ...’nin şirketin aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduğu, davacının ise 07.02.2022 tarihli istifasına kadar yönetim kurulu üyeliği yaptığı, 2021 yılı faaliyet dönemi oylandığından her iki ortağın da yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığı döneme ilişkin ibra oylaması olduğu, davaya konu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan 6 numaralı kararda TTK'nın 436/2 hükmüne aykırı olarak yönetim kurulu üyelerinin kendileri dışında kalan yönetim kurulu üyelerinin ibrası için oy kullandığı, bu nedenle anılan kararların yoklukla malul olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığı gerekçesiyle taraf vekillerinin istinaf başvurularının ayrı ayrı esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, şirket genel kurulunun iptali talebine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 28.05.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.