Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 436: Şirket Müdürüne Karşı Sorumluluk Davası Açılması Kararında Oydan Yoksunluk

Esas2024/1370E.Karar2025/44K.13 Ocak 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Şirket müdürünün, kendisine karşı sorumluluk davası açılmasına ilişkin genel kurul oylamasında TTK 436/2 maddesi uyarınca oydan yoksun olduğunun kabulü gerekir.

Özet

Davacı ortak, şirket müdürüne karşı sorumluluk davası açılması yönündeki talebin müdürün olumsuz oyuyla reddedildiğini, ancak müdürün oylamada oydan yoksun olduğunu ileri sürerek kararın iptalini talep etmiştir. İlk Derece Mahkemesi, ibra yasağına ilişkin hükmün sorumluluk davası açılması kararlarında da uygulanması gerektiği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile kararın iptaline hükmetmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi istinaf başvurusunu esastan reddetmiş, Yargıtay ise kararı hukuka uygun bularak onamıştır.

Karar Metni4.601 karakter

11. Hukuk Dairesi         2024/1370 E.  ,  2025/44 K.

"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2021/1984 Esas, 2023/1874 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2021/77 E., 2021/611 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı Şirket'in ortaklarının müvekkili ve dava dışı ... olduğunu, ...'ün aynı zamanda şirket müdürü olarak görev yaptığını, davalı Şirket'in 06.01.2021 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının (4) numaralı gündem maddesinin, "şirket müdürüne karşı sorumluluk davası açılması için genel kurul onayı alınması" hususuna ilişkin olduğunu, yapılan oylama sonucunda, ...'ün olumsuz oyuyla şirket müdürüne sorumluluk davası açılmamasına karar verildiğini oysa 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 436/2 hükmüne göre, şirket müdürünün kendisine sorumluluk davası açılmasına ilişkin oylamada oydan yoksun olduğunu, müdürün oydan yoksun olduğu ve müvekkilinin müdüre sorumluluk davası açılması yönünde oy kullandığı gözetildiğinde genel kurulca şirket müdürüne sorumluluk davası açılması yönünde karar verildiğinin kabulü gerektiğini ileri sürerek davaya konu genel kurulda alınan (4) numaralı kararının iptaline ve genel kurulda şirket müdürü hakkında sorumluluk davası açılmasına dair karar alındığının tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacı iddialarının gerçeği yansıtmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesince, davaya konu genel kurulda, şirket müdürüne sorumluluk davası açılması hususunun oylandığı ve şirket müdürünün oyuyla sorumluluk davası açılmamasına karar verildiği, 6102 sayılı Kanun'un 436/2 hükmüne göre, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanamayacakları, bu hükmün, daha ağır bir durumu ifade eden sorumluluğa ilişkin davanın açılması hakkındaki kararın oylanması hâlinde de uygulanması gerektiği, buna göre şirket müdürünün, kendisine sorumluluk davası açılmasına ilişkin oylamada oydan yoksun olduğunun kabulü gerektiği, somut olayda, şirket müdürünün kendisi hakkında oy kullanmasının sonuca etkili olduğu, bu sebeple 06.01.2021 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan (4) numaralı kararın iptali gerektiği, davacı tarafça, genel kurulda, şirket müdürüne sorumluluk davası açılmasına karar verildiğinin tespiti de talep edilmiş ise de mahkemenin genel kurulun yerine geçecek şekilde karar oluşturmasının mümkün olmadığı, (4) numaralı karar yönünden 'iptal' hükmü kurulduğu için hem 'iptal' hem 'tespit' bir arada bulunamayacağı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davaya konu genel kurulda alınan (4) numaralı kararın iptaline, tespit talebinin reddine karar verilmiş, karar, davalı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesince, İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Dava; davalı şirketin, 06.01.2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan (4) numaralı kararın iptali ile genel kurulda şirket müdürü hakkında sorumluluk davası açılmasına dair karar alındığının tespiti istemine ilişkindir

2. Değerlendirme
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalının temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 13.01.2025 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
2021/1984 E.2023/1874 K.
Esastan ret
ilk derece
Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesi
2021/77 E.2021/611 K.
Davanın kısmen kabulü ile genel kurulda alınan 4 numaralı kararın iptaline, tespit talebinin reddine

TTK Atıfları (1)

m. 436/ (2)· İlk Derece Mahkemesi ve Yargıtay: Yönetim kurulu üyelerinin/müdürlerin kendi ibralarında oy kullanamayacaklarına ilişkin yasağın, daha ağır bir durum olan sorumluluk davası açılması oylamasında da evleviyetle uygulanacağı ve müdürün oydan yoksun olduğu tespiti.

Diğer Mevzuat

HMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 3726100 sayılı HMK

Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca onanmasına

Etiketler

şirket müdürü
oydan yoksunluk
sorumluluk davası
genel kurul kararının iptali
ibra yasagi

Bağlı TTK Maddeleri

m. 436Oydan yoksunluk

11. Hukuk Dairesi 2024/1370 E. , 2025/44 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/1984 Esas, 2023/1874 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2021/77 E., 2021/611 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı Şirket'in ortaklarının müvekkili ve dava dışı ... olduğunu, ...'ün aynı zamanda şirket müdürü olarak görev yaptığını, davalı Şirket'in 06.01.2021 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının (4) numaralı gündem maddesinin, "şirket müdürüne karşı sorumluluk davası açılması için genel kurul onayı alınması" hususuna ilişkin olduğunu, yapılan oylama sonucunda, ...'ün olumsuz oyuyla şirket müdürüne sorumluluk davası açılmamasına karar verildiğini oysa 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 436/2 hükmüne göre, şirket müdürünün kendisine sorumluluk davası açılmasına ilişkin oylamada oydan yoksun olduğunu, müdürün oydan yoksun olduğu ve müvekkilinin müdüre sorumluluk davası açılması yönünde oy kullandığı gözetildiğinde genel kurulca şirket müdürüne sorumluluk davası açılması yönünde karar verildiğinin kabulü gerektiğini ileri sürerek davaya konu genel kurulda alınan (4) numaralı kararının iptaline ve genel kurulda şirket müdürü hakkında sorumluluk davası açılmasına dair karar alındığının tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacı iddialarının gerçeği yansıtmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesince, davaya konu genel kurulda, şirket müdürüne sorumluluk davası açılması hususunun oylandığı ve şirket müdürünün oyuyla sorumluluk davası açılmamasına karar verildiği, 6102 sayılı Kanun'un 436/2 hükmüne göre, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanamayacakları, bu hükmün, daha ağır bir durumu ifade eden sorumluluğa ilişkin davanın açılması hakkındaki kararın oylanması hâlinde de uygulanması gerektiği, buna göre şirket müdürünün, kendisine sorumluluk davası açılmasına ilişkin oylamada oydan yoksun olduğunun kabulü gerektiği, somut olayda, şirket müdürünün kendisi hakkında oy kullanmasının sonuca etkili olduğu, bu sebeple 06.01.2021 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan (4) numaralı kararın iptali gerektiği, davacı tarafça, genel kurulda, şirket müdürüne sorumluluk davası açılmasına karar verildiğinin tespiti de talep edilmiş ise de mahkemenin genel kurulun yerine geçecek şekilde karar oluşturmasının mümkün olmadığı, (4) numaralı karar yönünden 'iptal' hükmü kurulduğu için hem 'iptal' hem 'tespit' bir arada bulunamayacağı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davaya konu genel kurulda alınan (4) numaralı kararın iptaline, tespit talebinin reddine karar verilmiş, karar, davalı vekili tarafından istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesince, İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava; davalı şirketin, 06.01.2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan (4) numaralı kararın iptali ile genel kurulda şirket müdürü hakkında sorumluluk davası açılmasına dair karar alındığının tespiti istemine ilişkindir 2. Değerlendirme Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalının temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 13.01.2025 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.