Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 437 ve 531: Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi İsteminde Bilgi Alma Hakkının İhlali ve Kâr Dağıtmama İddiaları

Esas2025/1644E.Karar2025/7078K.26 Kasım 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Anonim şirket ortağının TTK m. 531 uyarınca haklı sebeple şirketin feshini veya ortaklıktan çıkmasını talep edebilmesi için, TTK m. 437'deki usule uygun olarak bilgi alma talebinde bulunmuş olması ve kısa süreli kâr payı dağıtılmamasının tek başına haklı sebep oluşturmadığının gözetilmesi gerekir.

Özet

Davacı anonim şirket ortağı, kendisine kâr payı ödenmediği, bilgi verilmediği ve defter inceleme hakkının engellendiği iddiasıyla haklı sebeple şirketin feshini, mümkün olmadığı takdirde ayrılma payı ödenerek ortaklıktan çıkarılmasını talep etmiştir. İlk derece mahkemesi, davacının bilgi alma hakkını kanuni usule uygun kullanmadığını ve ortak olunan kısa süre zarfında kâr dağıtılmamasının tek başına fesih veya çıkma için haklı sebep oluşturmadığını belirterek davayı reddetmiştir. BAM, vekalet ücreti yönünden kararı kaldırıp düzelterek davanın esastan reddine karar vermiş; Yargıtay bu kararı hukuka uygun bularak onamıştır.

Karar Metni6.477 karakter

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının davalı ... İnş. San ve Tic. A.Ş bünyesinde 25.12.2018 tarihinden itibaren %34 oranında hisse sahibi bulunduğunu, davalı ... İnş. San ve Tic. A.Ş'nin aynı zamanda ...Yapı San ve Tic. A.Ş'ne %50, ... Yapı Mak. İnş. Turz. Oto. A.Ş.'ne ise %91 oranında ortak olduğunu, söz konusu şirketlerin iş ortakları ile bir çok kar getiren işler gerçekleştirmesine rağmen davacıya hisse sahibi olarak hiç bir ödeme yapılmadığını, davacıya her hangi bir ödeme yapılmadığı ve yapılan mali veya diğer konulara dair hiç bir bilgi verilmediği gibi şirketteki defter ve kayıtların incelenmesine de izin verilmediğini, durumun uzun süredir devam etmesi nedeniyle de ortakları ve şirket yetkilileri arasında güven ilişkisinin zedelendiğini belirterek davacının hak ettiği tüm alacakların hissesi oranında hesaplanarak şirketten ayrılma payının karşılık bedelinin tespiti ile şimdilik 100,00 TL'nin hak ettiği tarihten itibaren avans faizi ile birlikte ödenmesine, haklı sebeple şirket ortaklığından ayrılmasına, bu taleplerin yerine getirilmemesi halinde davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini dava etmiştir.

CEVAP
1.Davalı ... İnş. San ve Tic. A.Ş. vekili cevap dilekçesinde; davacının gerçekte şirket hissedarı olmadığını, inançlı temlik işlemi ile şirket hisselerinin kendisine devredildiğini, davacının aslında ...'a ait olan şirket hisselerini inançlı temlik ile devraldığını, görünürde şirket hissedarı olduğunu, esasen halihazırdaki tüm ortakların inançlı temlik işlemi ile ...'a ait payları geçici süre ile uhdelerinde bulundurduklarını, bu hususta yapılan anlaşmanın şirket yönetim kurulu karar defterinde tüm hissedarları ve yönetim kurulunun imzaları ile işli olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

2.... Yapı Mak. İnş. Turz. Oto. A.Ş. vekili cevap dilekçesinde; davacının davalı şirkette herhangi bir hissesi veya yetkisi bulunmadığını, davanın husumet yokluğundan reddi gerektiğini, davacının kendilerine davayı yönetmesinde hukuki yararının da bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

3....Yapı San ve Tic. A.Ş. vekili cevap dilekçesinde; davacının ve davacının hissedarı olduğu ... A.Ş.'nin davalı şirkette herhangi bir hissesi veya yetkisi bulunmadığını, davanın husumet yokluğundan reddi gerektiğini, davacının kendilerine davayı yönetmesinde hukuki yararının da bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı yan mali konularda kendisine hiçbir bilgi verilmediği, hisse sahibi olarak ödeme yapılmadığı iddiası ile çıkma payı karşılığında şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesini talep etmiş ise de davacı ortağın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 437. maddesinde ön görülen prosedüre uygun olarak bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak istediğine dair bir iddia ve ispat vasıtası sunmadığı, davacının davalı ... İnş. San. ve Tic. A.Ş'de 04.05.2018 tarihinde hissedar olduğu, işbu davanın açıldığı 03.11.2020 tarihine kadar geçen süre nazara alındığında davalı şirket yönünden haklı sebep olarak nitelendirilebilecek şekildi iyi niyet kurallarına aykırı olarak uzunca bir süre kar dağıtılmaması koşulunun gerçekleşmediği, TTK'nın 531. maddesinde ön görülen haklı sebebin kanıtlanamadığı, bu kapsamda davalı şirketin feshi talebinin yerinde olmadığı gibi davacının terditli talebi olan ortaklık payının ödenmesi karşılığında ortaklıktan çıkmasına karar verilmesi talebi için dahi öncelikle davacının haklı sebebin varlığını kanıtlaması gerektiği gerekçesiyle davalı ... İnş. San. ve Tic. A.Ş.'ne yönelik davanın reddine, davacının diğer davalıların ortağı olmadığı gerekçesi ile bu davalılar hakkındaki davanın husumetten reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mahkemece birden fazla davalı hakkındaki davada aynı gerekçelerle hüküm kurulması halinde tek vekalet ücreti, farklı gerekçelerle hüküm kurulması halinde her bir davalı yönünden ayrı ayrı vekalet ücretine hükmedilmesi gereğine işaret edilerek vekalet ücretine yönelik davacı vekilinin istinaf başvurusunun kısmen kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davalı ... İnş. San ve Tic. A.Ş'ye yönelik davanın esastan reddine, davalılar ... Yapı Mak. İnş. Turz. Oto. A.Ş ve ...Yapı San ve Tic. A.Ş'ne yönelik davanın husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava; davalı ... İnş. San ve Tic. A.Ş. ortağı olan davacının çıkma payı karşılığında şirket ortaklığından çıkarılması, mümkün olmadığı takdirde terditli olarak şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 26.11.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
2022/921 E.2024/1304 K.
Davacı vekilinin vekalet ücretine yönelik istinaf başvurusunun kısmen kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılarak yeniden hüküm kurulmasına; davalı şirkete yönelik davanın esastan reddine, diğer davalı şirketlere yönelik davanın husumet yokluğu nedeniyle reddine
ilk derece
Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi
Davalı şirkete yönelik davanın esastan reddine, diğer davalılara yönelik davanın husumetten reddine

TTK Atıfları (2)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMK m. 3556100 sayılı HMK m. 369/16100 sayılı HMK m. 370/16100 sayılı HMK m. 3716100 sayılı HMK m. 372

HMK 370/1 uyarınca usul ve yasaya uygun BAM kararının onanmasına

Etiketler

anonim şirket
haklı sebeple fesih
ortaklıktan çıkma
bilgi alma ve inceleme hakkı
kâr payı
husumet yokluğu

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2025/1644 E. , 2025/7078 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/921 Esas, 2024/1304 Karar HÜKÜM :Davanın reddine İLK DERECE MAHKEMESİ :Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının davalı ... İnş. San ve Tic. A.Ş bünyesinde 25.12.2018 tarihinden itibaren %34 oranında hisse sahibi bulunduğunu, davalı ... İnş. San ve Tic. A.Ş'nin aynı zamanda ...Yapı San ve Tic. A.Ş'ne %50, ... Yapı Mak. İnş. Turz. Oto. A.Ş.'ne ise %91 oranında ortak olduğunu, söz konusu şirketlerin iş ortakları ile bir çok kar getiren işler gerçekleştirmesine rağmen davacıya hisse sahibi olarak hiç bir ödeme yapılmadığını, davacıya her hangi bir ödeme yapılmadığı ve yapılan mali veya diğer konulara dair hiç bir bilgi verilmediği gibi şirketteki defter ve kayıtların incelenmesine de izin verilmediğini, durumun uzun süredir devam etmesi nedeniyle de ortakları ve şirket yetkilileri arasında güven ilişkisinin zedelendiğini belirterek davacının hak ettiği tüm alacakların hissesi oranında hesaplanarak şirketten ayrılma payının karşılık bedelinin tespiti ile şimdilik 100,00 TL'nin hak ettiği tarihten itibaren avans faizi ile birlikte ödenmesine, haklı sebeple şirket ortaklığından ayrılmasına, bu taleplerin yerine getirilmemesi halinde davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini dava etmiştir. CEVAP 1.Davalı ... İnş. San ve Tic. A.Ş. vekili cevap dilekçesinde; davacının gerçekte şirket hissedarı olmadığını, inançlı temlik işlemi ile şirket hisselerinin kendisine devredildiğini, davacının aslında ...'a ait olan şirket hisselerini inançlı temlik ile devraldığını, görünürde şirket hissedarı olduğunu, esasen halihazırdaki tüm ortakların inançlı temlik işlemi ile ...'a ait payları geçici süre ile uhdelerinde bulundurduklarını, bu hususta yapılan anlaşmanın şirket yönetim kurulu karar defterinde tüm hissedarları ve yönetim kurulunun imzaları ile işli olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. 2.... Yapı Mak. İnş. Turz. Oto. A.Ş. vekili cevap dilekçesinde; davacının davalı şirkette herhangi bir hissesi veya yetkisi bulunmadığını, davanın husumet yokluğundan reddi gerektiğini, davacının kendilerine davayı yönetmesinde hukuki yararının da bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. 3....Yapı San ve Tic. A.Ş. vekili cevap dilekçesinde; davacının ve davacının hissedarı olduğu ... A.Ş.'nin davalı şirkette herhangi bir hissesi veya yetkisi bulunmadığını, davanın husumet yokluğundan reddi gerektiğini, davacının kendilerine davayı yönetmesinde hukuki yararının da bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı yan mali konularda kendisine hiçbir bilgi verilmediği, hisse sahibi olarak ödeme yapılmadığı iddiası ile çıkma payı karşılığında şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesini talep etmiş ise de davacı ortağın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 437. maddesinde ön görülen prosedüre uygun olarak bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak istediğine dair bir iddia ve ispat vasıtası sunmadığı, davacının davalı ... İnş. San. ve Tic. A.Ş'de 04.05.2018 tarihinde hissedar olduğu, işbu davanın açıldığı 03.11.2020 tarihine kadar geçen süre nazara alındığında davalı şirket yönünden haklı sebep olarak nitelendirilebilecek şekildi iyi niyet kurallarına aykırı olarak uzunca bir süre kar dağıtılmaması koşulunun gerçekleşmediği, TTK'nın 531. maddesinde ön görülen haklı sebebin kanıtlanamadığı, bu kapsamda davalı şirketin feshi talebinin yerinde olmadığı gibi davacının terditli talebi olan ortaklık payının ödenmesi karşılığında ortaklıktan çıkmasına karar verilmesi talebi için dahi öncelikle davacının haklı sebebin varlığını kanıtlaması gerektiği gerekçesiyle davalı ... İnş. San. ve Tic. A.Ş.'ne yönelik davanın reddine, davacının diğer davalıların ortağı olmadığı gerekçesi ile bu davalılar hakkındaki davanın husumetten reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir. IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mahkemece birden fazla davalı hakkındaki davada aynı gerekçelerle hüküm kurulması halinde tek vekalet ücreti, farklı gerekçelerle hüküm kurulması halinde her bir davalı yönünden ayrı ayrı vekalet ücretine hükmedilmesi gereğine işaret edilerek vekalet ücretine yönelik davacı vekilinin istinaf başvurusunun kısmen kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davalı ... İnş. San ve Tic. A.Ş'ye yönelik davanın esastan reddine, davalılar ... Yapı Mak. İnş. Turz. Oto. A.Ş ve ...Yapı San ve Tic. A.Ş'ne yönelik davanın husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava; davalı ... İnş. San ve Tic. A.Ş. ortağı olan davacının çıkma payı karşılığında şirket ortaklığından çıkarılması, mümkün olmadığı takdirde terditli olarak şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi talebine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 26.11.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.