TTK 445, 446, 447: Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali, Butlan Koşulları ve Bilgi Alma Hakkı
Genel kurulda pay sahibinin bilgi alma hakkı kapsamındaki sorularına dürüstlük kuralına uygun cevap verilmemesi veya özel denetçi talebinin oylanmaması kararların butlanını gerektirmeyip iptal edilebilirlik nedeni oluşturur; finansal tabloların gerçeği yansıttığı durumlarda ise kararların iptali talep edilemez.
Davacı ortak, anonim şirketin olağan genel kurulunda alınan finansal tabloların onaylanması, yönetim kurulunun ibrası, kâr dağıtımı ve huzur hakkı belirlenmesine ilişkin kararların butlanla sakat olduğunu veya iptali gerektiğini ileri sürerek dava açmıştır. İlk Derece Mahkemesi, alınan bilirkişi raporu doğrultusunda finansal tabloların gerçeği yansıttığı, ibra ve kâr dağıtımı kararlarının mevzuata ve dürüstlük kuralına uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar vermiştir. İstinaf başvurusunun esastan reddedilmesi üzerine temyiz incelemesini yapan Yargıtay, kararı usul ve yasaya uygun bularak onamıştır.
11. Hukuk Dairesi 2025/4085 E. , 2026/1023 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ: İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/2236 Esas, 2025/899 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2021/299 E., 2022/572 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; 26.01.2021 tarihinde davalı şirketin 2018-2019 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısının yapıldığını, davacının, davalı şirketin toplam 5.000.000 adet hissesinin 1.658.300 adedine sahip olduğunu, bahsi geçen genel kurul toplantısında haksız, yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı olarak bir takım kararlar alındığını, genel kurulda faaliyet raporlarının oy çokluğu ile onaylandığını, davacının özel denetçi tayini talebinin ise haksız ve hukuka aykırı şekilde oylamaya sunulmadığını, davacının talebinin yok sayıldığını, özel denetçi talebine ilişkin olarak oy kullanılmamasının davacının pay sahipliğinden doğan haklarının kısıtlanması veya ortadan kaldırılması anlamına geldiğini, bu nedenle mezkur kararın butlanla sakat olduğunu, davalı şirketin hesaplarında bir takım usulsüzlükler yapıldığını, yasaya ve usule aykırı işlemler ihtiva eden finansal tabloların onaylanmasının mümkün olmadığını, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesi ile ilgili gündemin 5. maddesinin de hukuka aykırılık taşıdığını, söz konusu kararın bilançoların gerçeği yansıtmaması ve davalı şirket hesaplarında yapılan usulsüzlükler nedeniyle geçersiz olduğunu, genel kurul kararlarına ilişkin davacının olumsuz oy kullanarak muhalefetini toplantı tutanağına dercettiğini, şirket organı olan yönetim kurulunun kanun ve esas sözleşmeyi ihlal edip şirketi ve pay sahibi olan davacıyı zarara uğrattığını ileri sürerek davalı şirketin 26.01.2021 tarihinde yapılan 2018-2019 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan 4 ve 5 numaralı kararların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 447. maddesi uyarınca butlanla sakat olduklarının tespiti ile bu mümkün olmadığı takdirde iptaline, 6 ve 7 numaralı kararların 6102 sayılı TTK'nın 445. ve 446. maddeleri uyarınca iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; 10.11.2020 tarihinde toplanan şirket yönetim kurulunun aynı gün ... numaralı kararla 20 18... yılları olağan genel kurul toplantısının 18.12.2020 tarihinde yapılması yönünde karar aldığını, keyfiyetin davacı dahil bütün ortaklara tebliğ edildiğini, 18.12.2020 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısı gündeminin yönetim kurulu yıllık faaliyet raporlarının okunması maddesine geçildiğinde davacıyı temsilen toplantıda hazır bulunan vekilin 6102 sayılı TTK'nın 420. maddesi uyarınca toplantının bir ay sonraya ertelenmesi talebinde bulunduğunu, toplantı başkanınca erteleme talebinin kabul edildiğini, davacı vekilinin hiçbir itiraz ve gerekçe ileri sürmeksizin keyfi olarak toplantının ertelenmesi talebinde bulunduğunu, davacının erteleme süresi içinde müvekkili şirketten hiçbir bilgi ve belge talep etmediğini, davacının erteleme hakkını dürüstlük ilkesine aykırı olarak kullandığını, iptal davası açma şartlarının oluşmadığını, davacı tarafın, kararlara açık bir şekilde muhalif olmadığını, hangi karara muhalif olduğu belli olmadığından geçerli bir muhalefet şerhinden bahsedilemeyeceğini, davacının vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran bir genel kurul kararı alınmadığını, genel kurul toplantısı esnasında davacının özel denetçi tayin edilmesi talebinin oylanmamış olmasının zaten zımni olarak talebin reddi anlamına geldiğini, özel denetçi isteme hakkının özellikle azlık pay sahipleri tarafından çoğunluk pay sahiplerini bezdirecek bir şekilde kullanılmaması gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; dava konusu 26.01.2021 tarihli genel kurulda pay sahibinin bilgi alma hakkı bağlamında sorduğu sorulara, dürüstlük kuralına uygun olarak özenli ve gerçeğe uygun cevap verilmemesi, bu şekliyle karar alınması hususlarının kararın butlanını değil, iptal edilebilirliği sonucunu doğuracağı, bu bağlamda 26.01.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4 ve 5 numaralı kararların butlanını gerektirir sebeplerin bulunmadığı, finansal tabloların onaylanmasına ilişkin 4 numaralı gündem maddesi yönünden; davacı vekili tarafından, kasa hesabına, ortaklardan alacaklar hesabına, yaygın inşaat ve onarım maliyetleri hesabına, maddi duran varlıklar altında bulunan binalar hesabına, alınan sipariş avansları hesabına olmak üzere 5 başlıkta bilgi alma talebinde bulunulduğu, yönetim kurulu üyesi ... tarafından sorulara cevap verildiği, davacı vekili tarafından 6102 sayılı TTK'nın 438. maddesi gereği özel denetim talebinde bulunulduğu, ancak bu talebin genel kurulca oylanmadığı, tanzim olunan bilirkişi raporuna göre davalı şirketin 20 18... yılları finansal tablolarının gerçeği yansıttığı, dolayısıyla finansal tabloların onaylanmasının iptalini gerektirir 6102 sayılı TTK'nın 515. maddesine aykırı bir durumun bulunmadığı, 5 numaralı gündem maddesi yönünden; davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin toplam oylarının 1.325.001 oy olduğu, bu payların oy haklarının yönetim kurulu üyelerinin ibrasında sayılmadığı, böylelikle ibra kararının kanuna uygun bir şekilde alındığı, tanzim olunan bilirkişi raporunda davalı şirketin finansal tablolarının gerçeği yansıttığının tespit edildiği de dikkate alındığında, ibra kararının kanuna uygun bir şekilde alındığı ve iptalini gerektirir bir neden bulunmadığı, 6 numaralı gündem maddesi yönünden; 2948 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı uyarınca, 6102 sayılı TTK'nın geçici 13. maddesindeki sürenin 3 ay uzatılmasına karar verildiği, bu durumda sürenin 31.12.2020 tarihine kadar geçerli olduğu, 26.01.2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının, 6102 sayılı TTK'nın 420. maddesi uyarınca erteleme üzerine yapılan genel kurul toplantısı niteliği taşıdığı, ertelenen genel kurul toplantısının ise 18.12.2020 tarihli olduğu, erteleme üzerine yapılan genel kurul, önceki genel kurulun devamı niteliğinde olduğundan, 2018 faaliyet yılı kârının dağıtılmamasına ve 2019 faaliyet dönemi için de net kârın %5'inin dağıtılmasına ilişkin kararda usule aykırılık görülmediği, 7 numaralı gündem maddesi yönünden; davalı şirketin, 2017 faaliyet yılına ilişkin 12.04.2019, 20 15... faaliyet yıllarına ilişkin 12.01.2018 tarihli genel kurul toplantılarına bakıldığında, yönetim kurulu üyelerine aylık net 6.000,00 TL ücret ödenmesine karar verildiği, davalı şirketin 20 18... faaliyet dönemleri kârlarına bakıldığında da 6.000,00 TL net ücretlerin büyük bir meblağ tutmadığı, bu durum karşısında belirlenen ücretlerin kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olmadığı, davacı tarafından iptali talep edilen 4, 5, 6 ve 7 numaralı kararların iptalini gerektirir sebeplerin bulunmadığı, özel denetçi tayini talebinin ise özel denetim davasının konusunu oluşturduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, İlk Derece Mahkemesi kararında yasa ve usule aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, davalı şirketin 26.01.2021 tarihinde yapılan 2018-2019 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan 4 ve 5 numaralı kararların 6102 sayılı TTK'nın 447. maddesi uyarınca butlanla sakat olduklarının tespiti ile bu mümkün olmadığı takdirde iptali, 6 ve 7 no.lu kararların ise 6102 sayılı TTK'nın 445. ve 446. maddeleri uyarınca iptali istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 23.02.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.
- bamİstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi2022/2236 E.2025/899 K.Esastan ret
- ilk dereceİstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi2021/299 E.2022/572 K.Davanın reddi
- m. 447· 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 447. maddesi uyarınca butlanla sakat olduklarının tespiti
- m. 445· 6102 sayılı TTK'nın 445. ve 446. maddeleri uyarınca iptaline
- m. 446· 6102 sayılı TTK'nın 445. ve 446. maddeleri uyarınca iptaline
- m. 420· 6102 sayılı TTK'nın 420. maddesi uyarınca toplantının bir ay sonraya ertelenmesi
- m. 438· 6102 sayılı TTK'nın 438. maddesi gereği özel denetim talebinde bulunulduğu
- m. 515· 6102 sayılı TTK'nın 515. maddesine aykırı bir durumun bulunmadığı
- m. Geçici 13· 6102 sayılı TTK'nın geçici 13. maddesindeki sürenin 3 ay uzatılmasına
- anonim şirket
- genel kurul kararlarının iptali
- bilgi alma hakkı
- özel denetçi
- yönetim kurulunun ibrası
- kar dagitimi
- butlan