Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 445, 446, 447: Pandemi Kısıtlamaları Sebebiyle Genel Kurula Şahsen Katılamayan Ortağın Vekille Temsil İmkanı, Muhalefet Şerhi Noksanlığı ve Butlan Koşulları

Esas2024/5026E.Karar2025/4517K.25 Haziran 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

COVID-19 salgını kapsamındaki sokağa çıkma kısıtlamaları nedeniyle genel kurul toplantısına şahsen katılamayan ortağın, kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirme imkanı varken toplantının iptalini veya butlanını talep etmesi dürüstlük kuralına aykırıdır; ayrıca toplantıya katılıp muhalefet şerhi düşmeyen ortağın iptal davası açma hakkı yoktur.

Özet

Davacı, COVID-19 pandemisi döneminde yürürlükte olan yaşa dayalı sokağa çıkma yasağı sebebiyle davalı şirketin genel kurul toplantısına katılamadığını ve bilgi alma hakkının ihlal edildiğini belirterek kararların yokluğunun ve butlanının tespitini talep etmiştir. İlk Derece Mahkemesi, toplantı çağrısının usulüne uygun yapıldığını, davacının vekil tayin ederek temsil edilme imkanı bulunmasına rağmen bunu yerine getirmediğini, kararların oybirliğiyle alındığını ve TTK 447 anlamında bir butlan sebebinin olmadığını gerekçe göstererek davanın reddine karar vermiştir. Bölge Adliye Mahkemesi istinaf başvurusunu esastan reddetmiş, Yargıtay ise kararı usul ve yasaya uygun bularak onamıştır.

Karar Metni6.270 karakter

11. Hukuk Dairesi         2024/5026 E.  ,  2025/4517 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2021/1112 Esas, 2024/956 Karar
KARAR : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2020/237 E., 2021/44 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin yıllık olağan genel kurul toplantısının 31.03.2020 tarihinde şirket merkezinde yapılacağına ilişkin çağrı kağıdının davacıya tebliğ edildiğini ancak ekinde başka bir belge bulunmadığını, toplantı öncesi şirketin finansal durumun gösterir belgelerin müvekkiline verilmediğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 447. maddesine göre alınan kararların batıl olduğunu, dünyayı etkileyen COVID-19 salgını nedeniyle hükumetlerce salgının yayılmasının önlenmesi için çeşitli tedbirler alındığını, bu önlemler kapsamında 21.03.2020 tarihinde 65 yaş ve üstü ile kronik hastalığı olanların sokağa çıkmalarının genelge ile yasaklandığını, müvekkilinin bu tarihte 83 yaşında olması nedeniyle anılan yasaktan etkilendiğini, şirketin bu durumu bilmesine rağmen gerekli tedbirleri almayarak müvekkilinin katılamayacağı toplantının Bakanlık görüş ve genelgesine aykırı şekilde ertelenmediğini, oysa Ticaret Bakanının 20.03.2020 tarihli açıklaması ile genel kurul toplantılarının ileri bir tarihte yapılmak üzere iptal edilmesi imkanının tanındığını açıkladığını, bir kısım üyelerin katılamayacağı bir toplantının yapılmasının dürüstlük ilkesine aykırı olduğunu, müvekkilinin inceleme ve bilgi alma hakkının ihlal edildiğini ileri sürerek davalı şirketin 31.03.2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların 6102 sayılı TTK'nın 447. maddesine göre yokluğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; 6102 sayılı TTK'nın 414. maddesi uyarınca, 31.03.2020 tarihli genel kurul toplantısının yapılabilmesi ile ilan yükümlülüklerinin yerine getirildiğini, davacıya toplantı günü ile gündeminin iadeli taahhütlü mektupla bildirildiğini, toplantının kanunda belirtilen çağrı usullerine göre yapıldığını, pay sahiplerinden kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirmeleri için vekaletname örneklerini de çağrı metnine eklediğini, pay sahiplerinin haklarının ihlal edilmediğini, davacının TTK'nın 445 ve 446. maddelerine göre genel kurul kararlarının iptalini talep edemeyeceğini, davet mektubunda açıkça finansal tabloların şirket merkezinde incelenebileceğinin belirtildiğini, Ticaret Bakanı tarafından yapılan açıklamada çağrısı yapılan genel kurulların ertelenmesi veya elektronik ortamda yapılmasının tavsiye edildiğini ancak toplantının yasaklanmadığını, toplantının yapılmasının şirketlerin inisiyatifine bırakıldığını, bakanlık temsilcisinin görevlendirildiğini, 6102 sayılı TTK'nın 425. maddesi uyarınca pay sahibinin bir kişiyi temsilcisi olarak genel kurula gönderebileceğini, genel kurulda ortaklar lehine kar payı dağıtıldığını, kararın davacının lehine olduğunu, yokluk veya butlan sebebi bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davaya konu toplantının 31.02.2020 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği, davacıya da ayrıca 16.03.2020 tarihinde tebliğ edildiği, sokağa çıkma kısıtlamasına ilişkin kısıtlamanın 21.03.2020 tarihinde duyurulduğu, davalı şirketin bu süreçte gerekli hazırlığı yaptığı ve bu nedenle toplantıyı iptal etmediği, ortaklarca da toplantının ertelenmesinin genel kuruldan talep edilmediği, davacının isterse bir vekille kendisini genel kurulda temsil ettirip gerekli taleplerini ileri sürmesi mümkün iken bunun yapılmadığı, toplantıya bakanlık temsilcisinin de katıldığı, davacının şahsen toplantıya katılamaması nedeniyle toplantının iptalinin talep edilmesinin hakkaniyete aykırı olduğu, toplantıya izinle veya vekaleten katılması mümkün olan davacının bunu yapmayıp yapılmış toplantının iptalini talep etmesinin 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun iyiniyet ilkesine de aykırı olduğu, davacı toplantıya katılsa bile, ortaklık payının verdiği oy hakkının toplantıda alınan kararların sonucunu değiştirmeyeceği, kararların katılanların oybirliğiyle alındığı ve payların çoğunun temsil edildiği, kaldı ki butlanla malul olması için, alınan kararların 6102 sayılı TTK'nın 447. maddesinde belirtilen yasak nitelikte bir karar olması gerektiği, oysa bu maddede anılan nitelikte bir karar olmadığı, davacı toplantıya katılıp muhalif kalmadığı için iptal davası açma hakkının da bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine, karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 25.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi
2021/1112 E.2024/956 K.
Esastan ret
ilk derece
İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi
2020/237 E.2021/44 K.
Davanın reddi

TTK Atıfları (5)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 3724721 sayılı Türk Medeni Kanunu

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi kararının HMK 370/1 uyarınca esastan onanmasına

Etiketler

anonim şirket
genel kurul
butlan
iptal davası
muhalefet şerhi
vekaleten temsil
covid 19
dürüstlük kuralı

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/5026 E. , 2025/4517 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/1112 Esas, 2024/956 Karar KARAR : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2020/237 E., 2021/44 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin yıllık olağan genel kurul toplantısının 31.03.2020 tarihinde şirket merkezinde yapılacağına ilişkin çağrı kağıdının davacıya tebliğ edildiğini ancak ekinde başka bir belge bulunmadığını, toplantı öncesi şirketin finansal durumun gösterir belgelerin müvekkiline verilmediğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 447. maddesine göre alınan kararların batıl olduğunu, dünyayı etkileyen COVID-19 salgını nedeniyle hükumetlerce salgının yayılmasının önlenmesi için çeşitli tedbirler alındığını, bu önlemler kapsamında 21.03.2020 tarihinde 65 yaş ve üstü ile kronik hastalığı olanların sokağa çıkmalarının genelge ile yasaklandığını, müvekkilinin bu tarihte 83 yaşında olması nedeniyle anılan yasaktan etkilendiğini, şirketin bu durumu bilmesine rağmen gerekli tedbirleri almayarak müvekkilinin katılamayacağı toplantının Bakanlık görüş ve genelgesine aykırı şekilde ertelenmediğini, oysa Ticaret Bakanının 20.03.2020 tarihli açıklaması ile genel kurul toplantılarının ileri bir tarihte yapılmak üzere iptal edilmesi imkanının tanındığını açıkladığını, bir kısım üyelerin katılamayacağı bir toplantının yapılmasının dürüstlük ilkesine aykırı olduğunu, müvekkilinin inceleme ve bilgi alma hakkının ihlal edildiğini ileri sürerek davalı şirketin 31.03.2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların 6102 sayılı TTK'nın 447. maddesine göre yokluğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; 6102 sayılı TTK'nın 414. maddesi uyarınca, 31.03.2020 tarihli genel kurul toplantısının yapılabilmesi ile ilan yükümlülüklerinin yerine getirildiğini, davacıya toplantı günü ile gündeminin iadeli taahhütlü mektupla bildirildiğini, toplantının kanunda belirtilen çağrı usullerine göre yapıldığını, pay sahiplerinden kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirmeleri için vekaletname örneklerini de çağrı metnine eklediğini, pay sahiplerinin haklarının ihlal edilmediğini, davacının TTK'nın 445 ve 446. maddelerine göre genel kurul kararlarının iptalini talep edemeyeceğini, davet mektubunda açıkça finansal tabloların şirket merkezinde incelenebileceğinin belirtildiğini, Ticaret Bakanı tarafından yapılan açıklamada çağrısı yapılan genel kurulların ertelenmesi veya elektronik ortamda yapılmasının tavsiye edildiğini ancak toplantının yasaklanmadığını, toplantının yapılmasının şirketlerin inisiyatifine bırakıldığını, bakanlık temsilcisinin görevlendirildiğini, 6102 sayılı TTK'nın 425. maddesi uyarınca pay sahibinin bir kişiyi temsilcisi olarak genel kurula gönderebileceğini, genel kurulda ortaklar lehine kar payı dağıtıldığını, kararın davacının lehine olduğunu, yokluk veya butlan sebebi bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davaya konu toplantının 31.02.2020 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği, davacıya da ayrıca 16.03.2020 tarihinde tebliğ edildiği, sokağa çıkma kısıtlamasına ilişkin kısıtlamanın 21.03.2020 tarihinde duyurulduğu, davalı şirketin bu süreçte gerekli hazırlığı yaptığı ve bu nedenle toplantıyı iptal etmediği, ortaklarca da toplantının ertelenmesinin genel kuruldan talep edilmediği, davacının isterse bir vekille kendisini genel kurulda temsil ettirip gerekli taleplerini ileri sürmesi mümkün iken bunun yapılmadığı, toplantıya bakanlık temsilcisinin de katıldığı, davacının şahsen toplantıya katılamaması nedeniyle toplantının iptalinin talep edilmesinin hakkaniyete aykırı olduğu, toplantıya izinle veya vekaleten katılması mümkün olan davacının bunu yapmayıp yapılmış toplantının iptalini talep etmesinin 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun iyiniyet ilkesine de aykırı olduğu, davacı toplantıya katılsa bile, ortaklık payının verdiği oy hakkının toplantıda alınan kararların sonucunu değiştirmeyeceği, kararların katılanların oybirliğiyle alındığı ve payların çoğunun temsil edildiği, kaldı ki butlanla malul olması için, alınan kararların 6102 sayılı TTK'nın 447. maddesinde belirtilen yasak nitelikte bir karar olması gerektiği, oysa bu maddede anılan nitelikte bir karar olmadığı, davacı toplantıya katılıp muhalif kalmadığı için iptal davası açma hakkının da bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine, karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali talebine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 25.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.