Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 445-446: Genel Kurula Temsilci Katılımının Haksız Engellenmesi ve Etki Kuralı Kapsamında Kararların İptali

Esas2025/1493E.Karar2025/6272K.15 Ekim 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Pay sahibinin temsilcisinin usulüne uygun vekaletnameye rağmen şekli eksiklikler bahane edilerek genel kurula katılımının haksız şekilde engellenmesi, temsilcinin oyu karar nisabına etki edecek nitelikteyse alınan genel kurul kararlarının iptalini gerektirir.

Özet

%50 paya sahip davacının vekaletnameyle atadığı temsilcisinin, vekaletnamede pay adedinin yazmaması ve apostil şerhi bulunmaması gerekçesiyle genel kurula alınmaması üzerine açılan iptal davasıdır. Mahkemelerce vekaletnamenin geçerli olduğu ve temsilcinin haksız olarak engellenmesinin etki kuralı gereği toplantı nisabını etkilediği gerekçesiyle oylamaya bağlı genel kurul kararlarının iptaline karar verilmiş, Yargıtay kararı onamıştır.

Karar Metni7.165 karakter

11. Hukuk Dairesi         2025/1493 E.  ,  2025/6272 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2022/586 Esas, 2025/80 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2020/211 E., 2021/448 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin olağan genel kurul toplantısının 25.12.2019 tarihinde yapıldığını, müvekkilinin, davalı şirketin %50 oranında hissedarı olduğunu, davacının yurt dışında olması nedeniyle genel kurul toplantısına vekaleten katılması için avukatına vekalet verdiğini, ancak vekaletname usule uygun geçerli olmasına rağmen temsilcisinin toplantıya katılımının engellendiğini, %50 pay sahibi davacı temsilcisinin genel kurula katılması ve olumsuz oy kullanması durumunda karar yeter sayısına ulaşılamayacağını ve anılan kararların da alınamayacağını, bu durumda etki kuralı gereği alınan tüm kararların iptali gerektiğini, alınan kararların dürüstlük kuralına da aykırı olduğunu ileri sürerek genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; genel kurula katılmak için sunulan vekaletnamenin ilgili yönetmelik hükümlerine uygun olmadığını, apostil şerhi ve ekinde imza sirküleri bulunmadığını, bu nedenlerle vekaletnamenin geçersiz olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının yabancı menşeli bir şirket olup davalı şirketin %50 hissedarı olduğunu, davacı temsilcisinin verdiği vekaletname ekinde imza sirküleri yok ise de noter tasdikli olduğu, davacı adına vekalet veren yasal temsilcisi Dr. ....'in temsil yetkisi konusunda bir anlaşmazlık bulunmadığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 425 ve devamı maddelerinde ortakların genel kurula katılmasına ilişkin hakları ve katılım şeklinin düzenlendiği, davacı tarafın davaya konu genel kurul toplantısına katılmak için sunduğu örnek vekaletname ile davalının genel kurul toplantısına çağrı belgesi ekinde gönderdiği vekaletname örneğinin birebir aynı olduğu, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 18. maddesine de uygun olduğu, ancak vekaletnamede pay adedine ilişkin bir açıklama olmadığı, fakat hem örnek vekaletnamede hem de davacının verdiği vekaletnamede pay adedinin yazılmadığı, sırf pay adedinin yazılmamasının vekaletnameyi geçersiz kılamayacağı, davacının, davalı şirkette %50 oranında pay sahibi olduğu, davacı temsilcisinin Dr. ... olduğunu tarafların bildikleri, davacı adına toplantıya katılmak isteyen başka bir temsilcinin de bulunmadığı, pay sahipliğinden doğan hakların sırf bu nedenle kısıtlanmasının hakkaniyete aykırı olacağı, davalının kendisinin örnek sunduğuna uygun vekaletnameyi kabul etmemesinin dürüstlük kuralı ile de bağdaşmayacağı, %50 pay sahibi davacının kullanacağı oy ile nisabı tersine çevirme durumu olduğu ve bu durumda toplantının tamamının TTK'nın 446/1-b maddesi uyarınca iptali gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 25.12.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafından temsilcisine verilen vekaletnamede ilgili noter onayının bulunduğu, ayrıca imza beyannamesine gerek bulunmadığı, vekaleten oy kullanmak isteyen davacının davalı şirkette %50 pay sahibi olduğunun davalı şirketçe kabul edildiği, vekilin vekaletnamede davacıya ait tüm payları temsil etmek üzere yetkilendirildiği dikkate alındığında pay adedinin yazılı olmamasının da tek başına vekaletnameyi geçersiz kılmayacağı, gerek TTK'da gerekse ilgili Yönetmelikte vekaletnamede apostil şerhi bulunması zorunluluğuna dair bir düzenleme bulunmadığından apostil şerhi bulunmamasının da vekaletnamenin geçerliliğini etkilemeyeceği, temsilcinin haksız olarak toplantıya katılımının engellenmesinin TTK'nın 446/1-b maddesi uyarınca davacıya iptal davası açma hakkı verdiği açık olmakla birlikte, davacının haksız olarak toplantıya katılmasının engellenmesinin tek başına toplantıda alınan tüm kararların iptali sonucunu doğurmayacağı, TTK'nın 446/1-b ve 445. maddesinde yer alan koşulların gerçekleşip gerçekleşmediği irdelenerek genel kurulda alınan her bir kararın kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığının, yapılan usulsüzlüğün her bir genel kurul kararının alınmasında etkili olup olmadığının denetlenmesi gerektiği, dava konusu genel kurulda alınan kararlardan bilanço kar zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin 4 numaralı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 6 numaralı, mevcut yönetim kurulu üyelerinin görev süresi dolmadığı halde yenilerinin seçimine ilişkin 7 numaralı ve yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395... . maddeleri kapsamında izin verilmesine ilişkin 8 numaralı kararın, %50 pay sahibi olan davacının toplantıya katılımı ve erteleme talep etmesi halinde söz konusu kararların alınması mümkün olmadığından, belirtilen kararların geçersiz olduğu, kar dağıtımına ilişkin 5. maddesi ve yönetim kurulu üyelerine maaş ve huzur hakkı ödenmemesine 9. maddesine ilişkin kararların ise şirket sermayesinin %50'sini temsil eden payların sahiplerince oy birliği ile alındığı, %50 paya sahip davacının toplantıya katılımı ve olumsuz oy kullanması halinde oy çoğunluğunun sağlanmasının mümkün olmayacağı, İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmesinde isabetsizlik bulunmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı şirketin 25.12.2019 tarihli genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 15.10.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
2022/586 E.2025/80 K.
İstinaf başvurusunun esastan reddi
ilk derece
İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi
2020/211 E.2021/448 K.
Davanın kabulü ile 25.12.2019 tarihli genel kurul kararlarının iptali

TTK Atıfları (4)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMK m. 353/1-b(1)6100 sayılı HMK m. 370/16100 sayılı HMK m. 372Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 18

HMK 370/1 uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına, dosyanın İlk Derece Mahkemesine gönderilmesine

Etiketler

genel kurul
kararın iptali
temsilci
vekaletname
etki kuralı
anonim şirket

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2025/1493 E. , 2025/6272 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/586 Esas, 2025/80 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2020/211 E., 2021/448 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin olağan genel kurul toplantısının 25.12.2019 tarihinde yapıldığını, müvekkilinin, davalı şirketin %50 oranında hissedarı olduğunu, davacının yurt dışında olması nedeniyle genel kurul toplantısına vekaleten katılması için avukatına vekalet verdiğini, ancak vekaletname usule uygun geçerli olmasına rağmen temsilcisinin toplantıya katılımının engellendiğini, %50 pay sahibi davacı temsilcisinin genel kurula katılması ve olumsuz oy kullanması durumunda karar yeter sayısına ulaşılamayacağını ve anılan kararların da alınamayacağını, bu durumda etki kuralı gereği alınan tüm kararların iptali gerektiğini, alınan kararların dürüstlük kuralına da aykırı olduğunu ileri sürerek genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; genel kurula katılmak için sunulan vekaletnamenin ilgili yönetmelik hükümlerine uygun olmadığını, apostil şerhi ve ekinde imza sirküleri bulunmadığını, bu nedenlerle vekaletnamenin geçersiz olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının yabancı menşeli bir şirket olup davalı şirketin %50 hissedarı olduğunu, davacı temsilcisinin verdiği vekaletname ekinde imza sirküleri yok ise de noter tasdikli olduğu, davacı adına vekalet veren yasal temsilcisi Dr. ....'in temsil yetkisi konusunda bir anlaşmazlık bulunmadığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 425 ve devamı maddelerinde ortakların genel kurula katılmasına ilişkin hakları ve katılım şeklinin düzenlendiği, davacı tarafın davaya konu genel kurul toplantısına katılmak için sunduğu örnek vekaletname ile davalının genel kurul toplantısına çağrı belgesi ekinde gönderdiği vekaletname örneğinin birebir aynı olduğu, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 18. maddesine de uygun olduğu, ancak vekaletnamede pay adedine ilişkin bir açıklama olmadığı, fakat hem örnek vekaletnamede hem de davacının verdiği vekaletnamede pay adedinin yazılmadığı, sırf pay adedinin yazılmamasının vekaletnameyi geçersiz kılamayacağı, davacının, davalı şirkette %50 oranında pay sahibi olduğu, davacı temsilcisinin Dr. ... olduğunu tarafların bildikleri, davacı adına toplantıya katılmak isteyen başka bir temsilcinin de bulunmadığı, pay sahipliğinden doğan hakların sırf bu nedenle kısıtlanmasının hakkaniyete aykırı olacağı, davalının kendisinin örnek sunduğuna uygun vekaletnameyi kabul etmemesinin dürüstlük kuralı ile de bağdaşmayacağı, %50 pay sahibi davacının kullanacağı oy ile nisabı tersine çevirme durumu olduğu ve bu durumda toplantının tamamının TTK'nın 446/1-b maddesi uyarınca iptali gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 25.12.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafından temsilcisine verilen vekaletnamede ilgili noter onayının bulunduğu, ayrıca imza beyannamesine gerek bulunmadığı, vekaleten oy kullanmak isteyen davacının davalı şirkette %50 pay sahibi olduğunun davalı şirketçe kabul edildiği, vekilin vekaletnamede davacıya ait tüm payları temsil etmek üzere yetkilendirildiği dikkate alındığında pay adedinin yazılı olmamasının da tek başına vekaletnameyi geçersiz kılmayacağı, gerek TTK'da gerekse ilgili Yönetmelikte vekaletnamede apostil şerhi bulunması zorunluluğuna dair bir düzenleme bulunmadığından apostil şerhi bulunmamasının da vekaletnamenin geçerliliğini etkilemeyeceği, temsilcinin haksız olarak toplantıya katılımının engellenmesinin TTK'nın 446/1-b maddesi uyarınca davacıya iptal davası açma hakkı verdiği açık olmakla birlikte, davacının haksız olarak toplantıya katılmasının engellenmesinin tek başına toplantıda alınan tüm kararların iptali sonucunu doğurmayacağı, TTK'nın 446/1-b ve 445. maddesinde yer alan koşulların gerçekleşip gerçekleşmediği irdelenerek genel kurulda alınan her bir kararın kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığının, yapılan usulsüzlüğün her bir genel kurul kararının alınmasında etkili olup olmadığının denetlenmesi gerektiği, dava konusu genel kurulda alınan kararlardan bilanço kar zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin 4 numaralı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 6 numaralı, mevcut yönetim kurulu üyelerinin görev süresi dolmadığı halde yenilerinin seçimine ilişkin 7 numaralı ve yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395... . maddeleri kapsamında izin verilmesine ilişkin 8 numaralı kararın, %50 pay sahibi olan davacının toplantıya katılımı ve erteleme talep etmesi halinde söz konusu kararların alınması mümkün olmadığından, belirtilen kararların geçersiz olduğu, kar dağıtımına ilişkin 5. maddesi ve yönetim kurulu üyelerine maaş ve huzur hakkı ödenmemesine 9. maddesine ilişkin kararların ise şirket sermayesinin %50'sini temsil eden payların sahiplerince oy birliği ile alındığı, %50 paya sahip davacının toplantıya katılımı ve olumsuz oy kullanması halinde oy çoğunluğunun sağlanmasının mümkün olmayacağı, İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmesinde isabetsizlik bulunmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, davalı şirketin 25.12.2019 tarihli genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 15.10.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.