TTK 445: Anonim Şirkette Dağıtılacak Kâr Payını Azaltacak Şekilde Fahiş Belirlenen Yönetim Kurulu Huzur Hakkının İptali ve Dürüstlük Kuralı

11. Hukuk Dairesi         2025/2362 E.  ,  2025/5975 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2020/ 122 Esas, 2021/333 Karar
HÜKÜM : Davanın kısmen kabulü

İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkette hissesinin bulunduğunu, şirketin 01.10.2015 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısına çağrının yasaya uygun yapılmadığı, esas sözleşme değişikliği için maddelerin eski metinlerinin yazılı olmadığını, ayrıca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 519. maddesine göre, yıllık kârın %5’i ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar yedek akçe ayrılması gerektiğini, ana sözleşmede değişiklik yapılması istenen 22. maddede ise ödenmiş sermaye payının % 20’sine ulaşma sınırının göz ardı edilerek pay sahiplerinin alacağı kâr paylarının sınırlanmasının amaçlandığını, TTK’ya aykırı bir hüküm ihdas edilerek daha yüksek bir oranda kanuni yedek akçe belirlenmesinin pay sahiplerinin haklarının zedelenmesine yol açacağını, gündemin 5. maddesinde de, yönetim kurulu başkanına aylık net 24.000,00 TL, yönetim kurulu başkan vekillerine ise aylık net 16.000,00 TL ödenmesine dair karar alındığını, bu karara da muhalefet şerhlerini düştüklerini, TTK'nın 436. maddesi gereği oy yoksunluğunun söz konusu olması gerektiği, üç yönetim kurulu üyesinin oydan yoksun sayılması halinde kararın geçersiz olduğunu ileri sürerek öncelikle yönetim kurulu üyelerine ödenecek aylık ücretlerin ödenmesinin durdurulmasına, davalı şirketce yapılan 01.10.2015 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında 3. ve 5. no.lu gündem maddeleri ile alınan genel kurul kararlarının açıkça yasa ve dürüstlük kurallarına aykırı olması nedeniyle TTK'nın 445. maddesi gereğince iptallerine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; 01.10.2015 tarihli genel kurul toplantısına yapılan çağrı metninde, değişiklik yapılması öngörülen maddelerin açıkça belirtildiğini, yapılan değişikliklerin TTK’ya uygun olduğunu, TTK'nın 519. maddesinin ikinci fıkrasında, %20 sınırı aşıldıktan sonra ayrılacak genel kanuni yedek akçe bedellerinin oransal olarak belirlendiğini, yasal yedek akçe bakımından kati bir sınır bulunmadığını, aynı Kanun'un 521. maddesinin bu durumu düzenlediğini, 22. maddede yapılan değişiklik için yapılan oylamada olumlu yönde oy kullananların müvekkili şirkette ortak sıfatı taşıdıklarını, yönetim kurulu üyeleri için belirlenen ücretin üyelerin mali hakları olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, davalı şirketin 01.10.2015 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 5 no.lu gündem maddesi ile yeni yönetim kurulu başkanına aylık net 24.000,00 TL, yönetim kurulu başkan vekiline aylık net 16.000,00 TL huzur hakkı verilmesine oyçokluğu ile karar verildiği, davalı vekilince sunulan emsal huzur hakkı miktarlarının davacının ortağı/yöneticisi olduğu ... Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş.'ye ilişkin olduğu, davacı vekilince sunulan emsallerin farklı alanda faaliyet gösteren ve esas sermaye miktarları farklı olan şirketlere ilişkin olmakla eldeki uyuşmazlık yönünden değerlendirmeye alındığı, söz konusu emsallerde daha yüksek sermayeli şirketlerde ödenen huzur hakkı miktarlarının daha düşük olduğu, davalı şirketin faaliyet kapasitesi, dönem net kârı değerlendirildiğinde belirlenen huzur hakkı miktarının yüksek görüldüğü, yine alınan bilirkişi heyet raporu ile tespit edildiği üzere, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerine yüksek oranda huzur hakkı ödenirken dağıtılan kâr payının fahiş şekilde düştüğü ve pay sahiplerinin kârdan pay alma haklarının ihlal edildiği, bu şekilde anılan kararın kanuna ve özellikle dürüstlük kuralına aykırılık taşıdığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 01.10.2015 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 5 no.lu gündem maddesi ile alınan kararının "yönetim kurulu başkanına aylık net 24.000,00 TL, yönetim kurulu başkan vekiline aylık net 16.000,00 TL verilmesine" ilişkin kısmının TTK'nın 445. maddesi uyarınca iptaline karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı şirketin 01.10.2015 tarihli olağanüstü genel kurulunda 3. ve 5. no.lu gündem maddeleri ile alınan kararların iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Dosyadaki yazılara, İlk Derece Mahkemesince 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 373/4 hükmü uyarınca uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.

V. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile İlk Derece Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 07.10.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.