TTK 446/1-b: Vekaletnamede Pay Adedi Eksikliği Gerekçesiyle Ortağın Genel Kurula Alınmamasının Dürüstlük Kuralına Aykırılığı ve Kararların İptali

11. Hukuk Dairesi         2024/4660 E.  ,  2025/4249 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2021/213 Esas, 2024/572 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2020/196 E., 2020/576 K.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 17.06.2025 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, davalı şirketin %50 hissedarı olduğunu, 2017-2018 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısının 25.12.2019 tarihinde yapıldığını, davacı temsilcisi olan... yurt dışında mukim bir şahıs olduğundan vekâleten genel kurul toplantısına katılarak davacıyı temsil etmesi için Av. ...'ı yetkilendirdiğini, söz konusu temsil yetkisinin yer aldığı, vekâletnamenin ... (...) ...'un mührünü taşımakta olup geçerli bir vekâletname olmasına rağmen diğer hissedarların Av. ...'ın müvekkilinin temsilcisi sıfatıyla toplantıya katılmasını hukuka aykırı olarak engellediğini, genel kurul toplantısında alınan kararların toplantıya katılan hissedarlardan ... ve ...'un ibra edilmesi ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesine ilişkin olduğunu, alınan kararların kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olması sebebi ile 2017-2018 yılları olağan genel kurulu toplantısında alınan kararların iptali gerektiğini, şirket tarafından temsilciyi toplantıya almamaya gerekçe gösterilen yönetmelik hükümlerinin kanuna aykırı olduğunu, pay adedinin gösterilmemesinin vekaletnameyi geçersiz kılmadığını, toplantıya katılması engellenen davacının ortaklık haklarını kullanamadığını, dolayısıyla toplantının yok hükmünde olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 25.12.2019 tarihinde yapılan 2017/2018 yılları olağan genel kurulunda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının vekâletnamesinde eksiklik olduğunu, davaya konu genel kurul toplantısına katılım için davacı tarafın vekiline verdiği vekaletnamenin yönetmelikteki şekil şartını içermediğini ve geçersiz olduğunu, yabancı ortağın Türkçe dilinde vekâlet vermesi, noter onayının tercümesinin olmaması, imza sirküsünün eklenmemesi, Lahey sözleşmesine aykırı olması, apostil şerhini içermemesi ve pay adedinin vekâletnamede yazılmaması nedenleriyle vekâletnamenin geçersiz olduğunu, bu nedenle Av. ...'ın toplantıya alınmamasının yerinde olduğunu, toplantı ve karar nisabının oluştuğunu ve kanuna uygun olarak kararlar alındığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafın genel kurul toplantısına katılmak için sunduğu vekâletname ile davalının genel kurul toplantısına çağrı belgesi ekinde gönderdiği vekâletname örneğinin bire bir aynı olduğu, ancak pay adedine ilişkin bir açıklama bulunmadığı, davacı temsilcisi...'in imzasının ve vekâletnamenin noterde onaylandığı, davacının, davalı şirkette %50 pay sahibi olduğu, davacının temsilcisinin... olduğununu davalı şirketin diğer ortaklarının da bildiği, davacı adına toplantıya katılmak isteyen başka bir temsilci de bulunmadığı, tarafların birbirini bilmesi ve çağrı yazısındakine uygun ve noter onaylı vekaletname ibraz edildiği dikkate alındığında sırf pay adedinin yazılmamasının vekâletnameyi geçersiz kılamayacağı, pay sahipliğinden doğan hakların sırf bu nedenle kısıtlanması hakkaniyete aykırılık taşıyacağı, davalının kendisinin örnek sunduğu vekâletnameye uygun vekâletnameyi kabul etmemesinin dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığı, %50 pay sahibi olan davacının kullanacağı oy ile nisabı tersine çevirme durumu olduğu ve bu durumda toplantının tamamının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 446/1-b hükmü uyarınca iptali şartlarının gerçekleştiği gerekçesiyle davacının davasının kabulü ile İntek Yapı Turizm İnş. Yatırım San. ve Ticaret A.Ş.'nin 25.12.2019 tarihinde gerçekleştirilen 2017 ve 2018 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısının TTK'nın 446/1-b hükmü uyarınca iptaline karar verilmiş, hüküm davalı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, Anonim Şirket Genel Kurul kararlarının iptali talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına, İlk Derece Mahkemesince dava konusu toplantıda alınan "kararların" iptali şeklinde hüküm kurulması gerekirken "genel kurul toplantısının iptali" şeklinde hüküm kurulması doğru değil ise de bu hususun mahallinde düzeltilebilir maddi hata mahiyetinde olmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 18.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.