Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 447 ve 621: Genel Kurul Kararlarının Yokluğu ve Butlanı ile Ortaklıktan Çıkarma Kararlarında Nisap Kuralları

Esas2025/1686E.Karar2025/6594K.4 Kasım 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Şirket genel kurulunda ortağın şirketten çıkarılması için dava açılmasına dair alınan kararın, kanuni toplantı ve karar nisaplarını sağlaması ile TTK m. 447'de sınırlı olarak sayılan butlan hallerine girmemesi durumunda, davacıya usulüne uygun çağrı yapılmamış veya tutanakta eksiklik bulunmuş olması kararın tek başına yokluğu veya butlanı sonucunu doğurmaz.

Özet

Davacı, hissedarı olduğu şirketin kendisini ortaklıktan çıkarmak için dava açılması yönünde aldığı genel kurul kararının, kendisine usulüne uygun çağrı yapılmadığı ve tutanaklarda imza eksikliği bulunduğu gerekçesiyle yokluğunun veya butlanının tespitini talep etmiştir. İlk derece mahkemesi, toplantı nisaplarının sağlandığını, davacının katılımının bu nisabı değiştirmeyeceğini ve alınan kararın TTK'da öngörülen sınırlı butlan hallerinden olmadığını belirterek davayı reddetmiştir. BAM istinaf başvurusunu esastan reddetmiş, Yargıtay da usul ve yasaya uygun olan bu kararı onamıştır.

Karar Metni7.337 karakter

11. Hukuk Dairesi         2025/1686 E.  ,  2025/6594 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/1662 Esas, 2025/287 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Samsun Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2024/550 E., 2024/733 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin dava dışı ... ile evli oldukları dönem içeresinde ... İnternational ... Dış Ticaret Ltd. Şti.'ni birlikte kurduklarını, müvekkilinin davalı şirketin hissedarları arasında bulunduğunu, dava dışı ...'ın aynı zamanda şirketin yetkili yöneticisi konumunda olduğunu, evliliklerinde anlaşmazlıklar çıkması nedeniyle taraflar arasında Samsun 3. Aile Mahkemesinin 2022/1118 E. sayılı dosyası kapsamında boşanma davası görülmeye başlandığını, davalı şirketin 04.08.2023 tarihli genel kurulunda müvekkilinin şirket ortaklığından çıkarılması için dava açılmak üzere karar alındığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 617/3 hükmü delaletiyle aynı Kanun'un 414/1 maddesi gereğince 04.08.2023 tarihinde yapılacak olan genel kurul toplantısının toplantı günü ile gündemi ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla müvekkiline bildirilmesi gerektiğini ancak müvekkiline böyle bir bildirim yapılmadığını, ...'un toplantıda asaleten yer aldığı belirtilmesine karşın genel kurul toplantı tutanağında ...'un imzasının bulunmadığını, toplantı tutanağını imzalayan ...'in şirket pay defterinde pay sahibi olan kişiler arasında yer almadığını, şirket genel kurul toplantısına yetkisiz kişinin katılarak oy kullanmış olması nedeniyle genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 04.08.2023 tarihli 2023/2 sayılı genel kurul kararının yokluğunun tespitine, talebin kabul edilmemesi durumunda ise davalı şirketin 04.08.2023 tarihli 2023/2 sayılı müvekkilin şirket ortaklığından çıkarılmasına dair genel kurul kararının butlanla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; işbu davanın 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde açılmamış olması nedeniyle usulden reddinin gerektiğini, dava konusu genel kurul kararında yokluk ve butlanı gerektirecek husus olmadığını, davacının yokluk ve butlan sebebi olarak ileri sürdüğü eksiklilerin yokluk ve butlan sebebi olmayıp belki iptal sebebi olabileceğini, davacı yanın ortaklıktan çıkarılması için dava açılması hakkında genel kurul kararı alındığını, akabinde bu hususta dava açıldığını, davacının iddia ettiği hususların genel kurul kararının hukuki niteliğini etkilemediğini, genel kurul kararının usul ve yasaya uygun alındığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile genel kurul toplantı gündeminin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 18.07.20 23... sayılı yazısında ilan edildiği, davacı şirkette %42 pay sahibi olup gerek TTK gerek ise yönetmelik hükümleri gereği toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetenin iadeli taahhütlü mektupla kendisine bildirilmesi gerektiği, dosya kapsamından böyle bir bildirimin yapıldığına ilişkin bilgi belge bulunmadığı, öte yandan 04.08.2023 tarihli genel kurul toplantı tutanağından genel kurulda şirket paylarının %58'inin asaleten temsil edildiği ve 4 nolu karar ile davacının şirket ortaklığından çıkartılması için dava açılması yönünde karar alındığı, işbu karar TTK'nın 621. maddesi gereği önemli kararlar arasında olup temsil edilen oyların en az 2/3'ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması gerektiği, genel kurula katılan ortak ...'ın hissesi %50 (1.500.000,00 TL), ...'nun hissesi %8 (240.000,00 TL) olduğundan alınan kararların TTK'nın 621 maddesine uygun olduğu, davacının genel kurula katılmasının alınan karara nisap yönünden etkisinin olmayacağı, "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantıda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik"in 26. maddesinde "toplantı tutanağının düzenlenmesi" usulü açıklanmış olup, maddeye göre tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağında imzası bulunmasının zorunlu tutulduğu, davalı şirkette ise 3 ortak bulunup tek paylı bir şirket olmadığından ve yönetmeliğin ilgili maddesinde bu halde pay sahibi veya temsilcisinin imzasının bulunmasına ilişkin bir zorunluluk öngörülmediğinden pay sahibi ...'un toplantı tutanağında imzasının bulunmamasının eksiklik olarak değerlendirilemeyeceği, toplantı tutanağında imzası bulunan ...'in toplantı başkanı olup "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantıda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik"in 26. maddesi gereği tutanakta imzasının bulunmasının zorunlu olduğu, 04.08.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğun tespitine ilişkin herhangi bir sebep tespit edilmediği, butlan halleri ise TTK'nın 447. maddesinde sınırlı olarak gösterilmiş olup alınan kararların niteliği itibariyle TTK'nın 447. maddesinde açıklanan nitelikteki kararlardan bulunmadığından butlan halinin de mevcut olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin 04.08.2023 tarihli genel kurul toplantısında davacı hakkında dava açılmasına yönelik alınan karar yönünden davacının genel kurula katılmasının alınan karara nisap yönünden etkisinin bulunmaması,alınan kararda toplantı nisap ve katılım yönünden yokluk veya butlan hali söz konusu olmadığından yerel mahkemece davanın reddine karar verilmesinde bir isabetsizliğin bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir.


V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı şirketin 04.08.2023 tarihli genel kurulununda alınan kararların yokluk ve butlanla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 04.11.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi
2024/1662 E.2025/287 K.
Davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine
ilk derece
Samsun Asliye Ticaret Mahkemesi
2024/550 E.2024/733 K.
Davanın reddine

TTK Atıfları (4)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMK m. 353/1-b(1)6100 sayılı HMK m. 370/16100 sayılı HMK m. 372Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantıda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 26

HMK 370/1 uyarınca usul ve yasaya uygun BAM kararının onanmasına

Etiketler

genel kurul kararı
yokluk
butlan
ortaklıktan çıkarma
toplantı nisabı
çağrı eksikliği

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2025/1686 E. , 2025/6594 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi SAYISI : 2024/1662 Esas, 2025/287 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Samsun Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2024/550 E., 2024/733 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin dava dışı ... ile evli oldukları dönem içeresinde ... İnternational ... Dış Ticaret Ltd. Şti.'ni birlikte kurduklarını, müvekkilinin davalı şirketin hissedarları arasında bulunduğunu, dava dışı ...'ın aynı zamanda şirketin yetkili yöneticisi konumunda olduğunu, evliliklerinde anlaşmazlıklar çıkması nedeniyle taraflar arasında Samsun 3. Aile Mahkemesinin 2022/1118 E. sayılı dosyası kapsamında boşanma davası görülmeye başlandığını, davalı şirketin 04.08.2023 tarihli genel kurulunda müvekkilinin şirket ortaklığından çıkarılması için dava açılmak üzere karar alındığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 617/3 hükmü delaletiyle aynı Kanun'un 414/1 maddesi gereğince 04.08.2023 tarihinde yapılacak olan genel kurul toplantısının toplantı günü ile gündemi ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla müvekkiline bildirilmesi gerektiğini ancak müvekkiline böyle bir bildirim yapılmadığını, ...'un toplantıda asaleten yer aldığı belirtilmesine karşın genel kurul toplantı tutanağında ...'un imzasının bulunmadığını, toplantı tutanağını imzalayan ...'in şirket pay defterinde pay sahibi olan kişiler arasında yer almadığını, şirket genel kurul toplantısına yetkisiz kişinin katılarak oy kullanmış olması nedeniyle genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 04.08.2023 tarihli 2023/2 sayılı genel kurul kararının yokluğunun tespitine, talebin kabul edilmemesi durumunda ise davalı şirketin 04.08.2023 tarihli 2023/2 sayılı müvekkilin şirket ortaklığından çıkarılmasına dair genel kurul kararının butlanla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; işbu davanın 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde açılmamış olması nedeniyle usulden reddinin gerektiğini, dava konusu genel kurul kararında yokluk ve butlanı gerektirecek husus olmadığını, davacının yokluk ve butlan sebebi olarak ileri sürdüğü eksiklilerin yokluk ve butlan sebebi olmayıp belki iptal sebebi olabileceğini, davacı yanın ortaklıktan çıkarılması için dava açılması hakkında genel kurul kararı alındığını, akabinde bu hususta dava açıldığını, davacının iddia ettiği hususların genel kurul kararının hukuki niteliğini etkilemediğini, genel kurul kararının usul ve yasaya uygun alındığını savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile genel kurul toplantı gündeminin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 18.07.20 23... sayılı yazısında ilan edildiği, davacı şirkette %42 pay sahibi olup gerek TTK gerek ise yönetmelik hükümleri gereği toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetenin iadeli taahhütlü mektupla kendisine bildirilmesi gerektiği, dosya kapsamından böyle bir bildirimin yapıldığına ilişkin bilgi belge bulunmadığı, öte yandan 04.08.2023 tarihli genel kurul toplantı tutanağından genel kurulda şirket paylarının %58'inin asaleten temsil edildiği ve 4 nolu karar ile davacının şirket ortaklığından çıkartılması için dava açılması yönünde karar alındığı, işbu karar TTK'nın 621. maddesi gereği önemli kararlar arasında olup temsil edilen oyların en az 2/3'ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması gerektiği, genel kurula katılan ortak ...'ın hissesi %50 (1.500.000,00 TL), ...'nun hissesi %8 (240.000,00 TL) olduğundan alınan kararların TTK'nın 621 maddesine uygun olduğu, davacının genel kurula katılmasının alınan karara nisap yönünden etkisinin olmayacağı, "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantıda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik"in 26. maddesinde "toplantı tutanağının düzenlenmesi" usulü açıklanmış olup, maddeye göre tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağında imzası bulunmasının zorunlu tutulduğu, davalı şirkette ise 3 ortak bulunup tek paylı bir şirket olmadığından ve yönetmeliğin ilgili maddesinde bu halde pay sahibi veya temsilcisinin imzasının bulunmasına ilişkin bir zorunluluk öngörülmediğinden pay sahibi ...'un toplantı tutanağında imzasının bulunmamasının eksiklik olarak değerlendirilemeyeceği, toplantı tutanağında imzası bulunan ...'in toplantı başkanı olup "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantıda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik"in 26. maddesi gereği tutanakta imzasının bulunmasının zorunlu olduğu, 04.08.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğun tespitine ilişkin herhangi bir sebep tespit edilmediği, butlan halleri ise TTK'nın 447. maddesinde sınırlı olarak gösterilmiş olup alınan kararların niteliği itibariyle TTK'nın 447. maddesinde açıklanan nitelikteki kararlardan bulunmadığından butlan halinin de mevcut olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin 04.08.2023 tarihli genel kurul toplantısında davacı hakkında dava açılmasına yönelik alınan karar yönünden davacının genel kurula katılmasının alınan karara nisap yönünden etkisinin bulunmaması,alınan kararda toplantı nisap ve katılım yönünden yokluk veya butlan hali söz konusu olmadığından yerel mahkemece davanın reddine karar verilmesinde bir isabetsizliğin bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, davalı şirketin 04.08.2023 tarihli genel kurulununda alınan kararların yokluk ve butlanla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 04.11.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.