Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 451, 449: Genel Kurul Kararının İptali Davalarında Alınan İhtiyati Tedbire Dayalı Tazminat Sorumluluğu ve Kötü Niyet Şartı

Esas2024/673E.Karar2025/576K.5 Şubat 2025

BozmaOy birliği

Karar Özü

Anonim şirket genel kurul kararlarının iptali davası kapsamında verilen ihtiyati tedbir ve yürütmenin durdurulması kararları nedeniyle şirketin uğradığı zararlardan sorumluluk, genel hüküm niteliğindeki HMK 399 yerine özel hüküm niteliğindeki TTK 451 uyarınca davacının kötü niyetli olması şartına tabidir.

Özet

Davacı şirket, ortağı olan davalının açtığı sermaye artırımının iptali davasında alınan durdurma tedbiri sebebiyle yatırımı gerçekleştiremeyip banka kredisi faiz yükü altında kalarak zarara uğradığını iddia edip tazminat istemiştir. İlk Derece Mahkemesi ve BAM, asıl davanın reddedilmesiyle ihtiyati tedbirin haksızlığının kesinleştiğini kabul ederek HMK 399 uyarınca davanın kabulüne karar vermiştir. Yargıtay ise genel kurul iptal süreçlerindeki tedbirlerden kaynaklanan tazminat taleplerinde özel norm niteliğindeki TTK 451'in uygulanması gerektiğini, davalının kötü niyeti ispatlanamadığından davanın reddi gerektiğini belirterek kararı bozmuştur.

Karar Metni8.516 karakter

11. Hukuk Dairesi         2024/673 E.  ,  2025/576 K.

"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2023/899 Esas, 2023/1557 Karar
KARAR : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Isparta 1. Asliye Hukuk Mahkemesi
SAYISI : 2015/261 Esas, 2022/125 Karar

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalının müvekkili şirketin kurucu ortaklarından olduğunu, 15.11.2005 ile 05.12.2009 tarihleri arasında yönetim kurulu başkanı olarak görev yaptığını, şirketin 05.05.2011 tarihinde almış olduğu sermaye artırımının iptali için Isparta 1.Asliye Hukuk Mahkemesi’nin 2011/161 E. sayılı dosyada dava açtığını ve tedbir talep ettiğini, Mahkemece tensip tutanağı ile 27 Mayıs 2011 gününde sermaye artışının tedbiren durdurulmasına karar verildiğini, tedbirin ancak 14.04.2015 tarihli celsede kaldırıldığını, haksız ihtiyati tedbirden ötürü şirketin zararı uğradığını belirterek şimdilik 500.000,00 TL tazminatın zararın doğduğu tarihten itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiş, 10.09.2021 tarihli dilekçesi ile talebini 551.056,85 TL'ye yükseltmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin davacı şirketin ortağı olduğunu, davacı, müvekkilinin kötü niyetli olduğundan bahsetmiş olsa da burada bir hakkın hukuka uygun şekilde kullanımının söz konusu olduğunu, alınan “sermaye arttırımı kararının” hukuka aykırı bir şekilde alındığını, ek olarak bu kararın verilmesinin amacının da bir kısım ortaklarının paylarına zarar verme çabası olduğunu, olayda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (6102 sayılı TTK) 451. maddesinde belirtilen kötü niyet şartının oluşmadığını, aksine verilen sermaye artırımı kararının kötü niyetli bir karar olduğunu, sermaye artırımına ilişkin kararın şirketin mali durumunun gerektirmediği halde şirketin iç kaynaklarından sermaye artırımının yapılması mümkünken dış kaynaklardan karşılanmak suretiyle yapılmaya çalışılmasının şirketin küçük ortaklarının şirketten tasfiyesi amacına yönelik olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; Isparta 1.Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2011/161 E. sayılı dosyasında şirket genel kurul kararlarının iptali istemiyle açılan davada, 27.05.2011 tarihli tensip ara kararıyla şirketin sermaye artış kararının tedbiren durdurulmasına karar verildiği, yapılan yargılama sonucu 14.04.2015 tarihinde davanın reddine ve tedbirin kaldırılmasına karar verildiği, davacı tarafın temyizi üzerine Yargıtay 11. H.D'nin 24.03.2016 tarihli ilamı ile kararın kısmen bozulmasına, sermaye artışını içerir 3 nolu gündeme ilişkin verilen red kararının değişik gerekçe ile onamasına karar verildiği, bilahare 05.06.2018 tarihli karar ile karar düzeltme isteminin de reddine karar verildiği, böylece ihtiyati tedbir kararının haksızlığının belirlendiği, sırf bu nedenle sermeye artışını gerçekleştiremeyen şirketin banka kredisi kullanmak durumunda kaldığı ve hükme esas alınan 14.07.2021 tarihli rapor ve yine 07.02.2022 tarihli ek rapor ile şirketin 551.056,81 TL faiz giderini karşılamak durumunda kaldığı ve zararının bu miktar kadar olduğu tespit ve kanaat edinildiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; her ne kadar davalı taraf hadisede öncelikle 6102 sayılı TTK'nın 451. maddesinin uygulanması gerektiğini, bu sebeple de kötü niyetli dava açmadığı için davanın reddine karar verilmesi gerektiğini ileri sürmüş ise de, anılan yasanın uygulama alanının somut davada yeri olmadığı, davacı şirketin talebinin açılan iptal davasında temin edilen ve yargılama sonucunda haksız olduğu anlaşılan ihtiyati tedbir sebebiyle tazminat olduğu, dayanağını 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 399. maddesinden aldığı görülmekle Mahkemece işin esası incelenmesinde bir usulsüzlük görülmemesi, yine bilindiği üzere haksız ihtiyati tedbir sebebi ile tazminata hükmedilebilmesi için ihtiyati tedbirin haksız olması, uygulanmış olması, aleyhine ihtiyati tedbir tatbik edilen kimsenin bir zararının bulunması ve bu zarar ile ihtiyati tedbir arasında uygun illiyet rabıtasının bulunması icap etmesine göre, dosya kapsamında dava reddilip ihtiyati tedbir kalktığından uygulanan tedbirin haksız olduğunun anlaşılmasına, davacının bir zararının bulunduğu ve oluşan zarar ile tatbik edilen tedbir arasında illiyet bağı bulunduğu anlaşılmasına, zararın tayini noktasında Mahkemece en son talimat ile uzman bilirkişi heyetinden temin edilen kök ve ek raporlarının usule ve dosya kapsamına uygun olup bu doğrultuda davanın kabul edilmesinde bir usulsüzlük görülmemesine, her ne kadar davalı tarafından istinaf dilekçesinde faiz ödemelerini kümülatif olarak nazara alındığı, bunların içerisinde pos cihazı faizleri, teminat mektubu komisyonları ve farklı faiz giderleri olup olmadığının irdelenmediği şeklinde itiraz ileri sürülmüş ise de, davalının bu neviden itirazları hükme dayanak rapora karşı hiç bir biçimde yapmadığı, dolayısıyla bu yönüyle heyet raporunun HMK'nın 281. maddesi uyarınca kesinleştiği ve davacı lehine kazanılmış hak oluşturduğu gözetilerek istinafta nazara alınamamasına, Mahkemenin değerlendirmesi ve vardığı neticede istinaf nedenleri yönüyle usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf talebinin oy çokluğu ile esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, şirket genel kurul kararının iptali davasında verilen ihtiyati tedbir kararı neticesinde uğranılan zararın tazmini talebine ilişkindir.


B. Değerlendirme ve Gerekçe
1.Anonim şirket genel kurul kararı iptal davaları 6102 sayılı TTK'nın 445. ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. 6102 sayılı TTK 'nın 459. maddesinde de genel kurul kararının iptali davası sonrasında kararın yürütülmesinin geri bırakılması hususu düzenlenmiştir. Somut olayda davalı, genel kurul kararının iptaline yönelik aynı Mahkemenin 2011/161 E. sayılı dosyasında, sermaye artırımına ilişkin kararın tedbiren durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiş, Mahkemece bu talep kabul edilmiştir.

2. 6102 sayılı TTK 'nın 451. maddesi uyarınca genel kurul kararlarına karşı iptal veya butlan davasının kötü niyetle açıldığı takdirde davacılar bu sebeple şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludur. İşbu davada davalı da sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptali davasında dava ile bağlantılı olarak kararın yürütmesinin durdurulmasını istediğine göre haksız ihtiyati tedbir nedeniyle şirketin uğradığı zararlardan sorumluluğun 6102 sayılı TTK'nın 451. maddesi kapsamında değerlendirilmesi gerekmektedir. Buna göre 6102 sayılı TTK'da düzenlenen bu özel hüküm uyarınca davacının davayı açarken ve ihtiyati tedbir talebinde kötü niyetli olup olmadığının değerlendirilmesi gerekir. Davacı genel kurul kararı iptal davasını süresinde açmış, verilen davanın reddi kararı Dairemizce peşin muhalefetin geçerli olmadığı usulüne uygun muhalefet bulunmadığı gerekçesiyle düzeltilerek onanmış olup, davacı vekilinin genel kurulda peşin muhalefette bulunarak genel kurul iptal davası açması da nazara alındığında dava ve tedbir talep etmekte kötü niyeti sabit olmadığı gibi, davacı tarafça da davalının buna ilişkin kötü niyeti olduğu ispat edilememiştir. Bu nedenle Mahkemece haksız ihtiyati tedbire dayalı davacı şirket zararının tazmini talebinin, yani davanın reddi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, hükmün bu nedenle bozulmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULARAK KALDIRILMASINA, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 373/1 hükmü uyarınca dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine, 05.02.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi
2023/899 E.2023/1557 K.
Esastan ret
ilk derece
Isparta 1. Asliye Hukuk Mahkemesi
2015/261 E.2022/125 K.
Davanın kabulü

TTK Atıfları (3)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 399HMK m. 281HMK m. 373/1

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 373/1 hükmü uyarınca dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine

Etiketler

anonim sirket
genel kurul kararinin iptali
sermaye artirimi
haksiz ihtiyati tedbir
tazminat davasi
kotu niyet
yurutmenin geri birakilmasi

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/673 E. , 2025/576 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/899 Esas, 2023/1557 Karar KARAR : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Isparta 1. Asliye Hukuk Mahkemesi SAYISI : 2015/261 Esas, 2022/125 Karar Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalının müvekkili şirketin kurucu ortaklarından olduğunu, 15.11.2005 ile 05.12.2009 tarihleri arasında yönetim kurulu başkanı olarak görev yaptığını, şirketin 05.05.2011 tarihinde almış olduğu sermaye artırımının iptali için Isparta 1.Asliye Hukuk Mahkemesi’nin 2011/161 E. sayılı dosyada dava açtığını ve tedbir talep ettiğini, Mahkemece tensip tutanağı ile 27 Mayıs 2011 gününde sermaye artışının tedbiren durdurulmasına karar verildiğini, tedbirin ancak 14.04.2015 tarihli celsede kaldırıldığını, haksız ihtiyati tedbirden ötürü şirketin zararı uğradığını belirterek şimdilik 500.000,00 TL tazminatın zararın doğduğu tarihten itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiş, 10.09.2021 tarihli dilekçesi ile talebini 551.056,85 TL'ye yükseltmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin davacı şirketin ortağı olduğunu, davacı, müvekkilinin kötü niyetli olduğundan bahsetmiş olsa da burada bir hakkın hukuka uygun şekilde kullanımının söz konusu olduğunu, alınan “sermaye arttırımı kararının” hukuka aykırı bir şekilde alındığını, ek olarak bu kararın verilmesinin amacının da bir kısım ortaklarının paylarına zarar verme çabası olduğunu, olayda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (6102 sayılı TTK) 451. maddesinde belirtilen kötü niyet şartının oluşmadığını, aksine verilen sermaye artırımı kararının kötü niyetli bir karar olduğunu, sermaye artırımına ilişkin kararın şirketin mali durumunun gerektirmediği halde şirketin iç kaynaklarından sermaye artırımının yapılması mümkünken dış kaynaklardan karşılanmak suretiyle yapılmaya çalışılmasının şirketin küçük ortaklarının şirketten tasfiyesi amacına yönelik olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; Isparta 1.Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2011/161 E. sayılı dosyasında şirket genel kurul kararlarının iptali istemiyle açılan davada, 27.05.2011 tarihli tensip ara kararıyla şirketin sermaye artış kararının tedbiren durdurulmasına karar verildiği, yapılan yargılama sonucu 14.04.2015 tarihinde davanın reddine ve tedbirin kaldırılmasına karar verildiği, davacı tarafın temyizi üzerine Yargıtay 11. H.D'nin 24.03.2016 tarihli ilamı ile kararın kısmen bozulmasına, sermaye artışını içerir 3 nolu gündeme ilişkin verilen red kararının değişik gerekçe ile onamasına karar verildiği, bilahare 05.06.2018 tarihli karar ile karar düzeltme isteminin de reddine karar verildiği, böylece ihtiyati tedbir kararının haksızlığının belirlendiği, sırf bu nedenle sermeye artışını gerçekleştiremeyen şirketin banka kredisi kullanmak durumunda kaldığı ve hükme esas alınan 14.07.2021 tarihli rapor ve yine 07.02.2022 tarihli ek rapor ile şirketin 551.056,81 TL faiz giderini karşılamak durumunda kaldığı ve zararının bu miktar kadar olduğu tespit ve kanaat edinildiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; her ne kadar davalı taraf hadisede öncelikle 6102 sayılı TTK'nın 451. maddesinin uygulanması gerektiğini, bu sebeple de kötü niyetli dava açmadığı için davanın reddine karar verilmesi gerektiğini ileri sürmüş ise de, anılan yasanın uygulama alanının somut davada yeri olmadığı, davacı şirketin talebinin açılan iptal davasında temin edilen ve yargılama sonucunda haksız olduğu anlaşılan ihtiyati tedbir sebebiyle tazminat olduğu, dayanağını 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 399. maddesinden aldığı görülmekle Mahkemece işin esası incelenmesinde bir usulsüzlük görülmemesi, yine bilindiği üzere haksız ihtiyati tedbir sebebi ile tazminata hükmedilebilmesi için ihtiyati tedbirin haksız olması, uygulanmış olması, aleyhine ihtiyati tedbir tatbik edilen kimsenin bir zararının bulunması ve bu zarar ile ihtiyati tedbir arasında uygun illiyet rabıtasının bulunması icap etmesine göre, dosya kapsamında dava reddilip ihtiyati tedbir kalktığından uygulanan tedbirin haksız olduğunun anlaşılmasına, davacının bir zararının bulunduğu ve oluşan zarar ile tatbik edilen tedbir arasında illiyet bağı bulunduğu anlaşılmasına, zararın tayini noktasında Mahkemece en son talimat ile uzman bilirkişi heyetinden temin edilen kök ve ek raporlarının usule ve dosya kapsamına uygun olup bu doğrultuda davanın kabul edilmesinde bir usulsüzlük görülmemesine, her ne kadar davalı tarafından istinaf dilekçesinde faiz ödemelerini kümülatif olarak nazara alındığı, bunların içerisinde pos cihazı faizleri, teminat mektubu komisyonları ve farklı faiz giderleri olup olmadığının irdelenmediği şeklinde itiraz ileri sürülmüş ise de, davalının bu neviden itirazları hükme dayanak rapora karşı hiç bir biçimde yapmadığı, dolayısıyla bu yönüyle heyet raporunun HMK'nın 281. maddesi uyarınca kesinleştiği ve davacı lehine kazanılmış hak oluşturduğu gözetilerek istinafta nazara alınamamasına, Mahkemenin değerlendirmesi ve vardığı neticede istinaf nedenleri yönüyle usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf talebinin oy çokluğu ile esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, şirket genel kurul kararının iptali davasında verilen ihtiyati tedbir kararı neticesinde uğranılan zararın tazmini talebine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe 1.Anonim şirket genel kurul kararı iptal davaları 6102 sayılı TTK'nın 445. ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. 6102 sayılı TTK 'nın 459. maddesinde de genel kurul kararının iptali davası sonrasında kararın yürütülmesinin geri bırakılması hususu düzenlenmiştir. Somut olayda davalı, genel kurul kararının iptaline yönelik aynı Mahkemenin 2011/161 E. sayılı dosyasında, sermaye artırımına ilişkin kararın tedbiren durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiş, Mahkemece bu talep kabul edilmiştir. 2. 6102 sayılı TTK 'nın 451. maddesi uyarınca genel kurul kararlarına karşı iptal veya butlan davasının kötü niyetle açıldığı takdirde davacılar bu sebeple şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludur. İşbu davada davalı da sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptali davasında dava ile bağlantılı olarak kararın yürütmesinin durdurulmasını istediğine göre haksız ihtiyati tedbir nedeniyle şirketin uğradığı zararlardan sorumluluğun 6102 sayılı TTK'nın 451. maddesi kapsamında değerlendirilmesi gerekmektedir. Buna göre 6102 sayılı TTK'da düzenlenen bu özel hüküm uyarınca davacının davayı açarken ve ihtiyati tedbir talebinde kötü niyetli olup olmadığının değerlendirilmesi gerekir. Davacı genel kurul kararı iptal davasını süresinde açmış, verilen davanın reddi kararı Dairemizce peşin muhalefetin geçerli olmadığı usulüne uygun muhalefet bulunmadığı gerekçesiyle düzeltilerek onanmış olup, davacı vekilinin genel kurulda peşin muhalefette bulunarak genel kurul iptal davası açması da nazara alındığında dava ve tedbir talep etmekte kötü niyeti sabit olmadığı gibi, davacı tarafça da davalının buna ilişkin kötü niyeti olduğu ispat edilememiştir. Bu nedenle Mahkemece haksız ihtiyati tedbire dayalı davacı şirket zararının tazmini talebinin, yani davanın reddi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, hükmün bu nedenle bozulmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULARAK KALDIRILMASINA, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 373/1 hükmü uyarınca dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine, 05.02.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.