TTK 486, 529: Tasfiye Halindeki Anonim Şirkette Nama Yazılı Pay Senedi Bastırılması Talebi ve Hukuki Yarar Yokluğu

11. Hukuk Dairesi         2025/680 E.  ,  2025/5631 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2021/1380 Esas, 2024/1639 Karar
HÜKÜM : Yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın usulden reddi
İLK DERECE
MAHKEMESİ : İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2020/267 E., 2021/397 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının davalı şirkette %16,50 oranında hisse sahibi olduğunu, davalı şirket yetkilileri ile yapılan şifahi görüşmelerde nama yazılı pay senetlerinin (ilmühaberleri) yıllar önce bastırılmış olduğunu öğrendiklerini ancak eğer bastırılmışsa bastırılan söz konusu nama yazılı pay senetlerinin (ilmühaberleri) şirket ortağı müvekkiline teslim edilmediğini, davalı şirkete bastırıldığı ileri sürülen pay senetlerinden payına tekabül edenlerin müvekkiline teslim edilmesi hususunda ihtar gönderdiklerini, eğer pay senetleri bastırılmamışsa derhal bastırılarak müvekkilinin belirtilen adresine teslim edilmesinin talep edildiğini, davalı şirkete gönderilen ihtarnamenin üzerinden aylar geçmesine rağmen pay senetlerinin teslim edilmediğini ileri sürerek pay senetleri daha önce bastırılmışsa müvekkiline teslim edilmesine, pay senetleri bastırılmamışsa pay senetlerinin bastırılmasına ve müvekkiline teslim edilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; tasfiye hâlindeki müvekkili şirketin hisse senetleri matbaada bastırılmışsa da henüz imzalanıp dağıtılamadan şirketin tasfiye hâline girdiğini, tasfiye aşamalarında hissedarların sermaye bedellerinin ihtiyaçlar için ayrılan yaklaşık %10'luk kısmı dışındaki yaklaşık %90'ının iade edildiğini, dolayısıyla bu bedellerin hisse senedi olarak karşılığının itfa edildiğini, şirkette sadece tasfiye memurları olduğunu, kanuna göre tasfiye dışında işlem yapma yetkileri bulunmadığından dava konusu talebin yerine getirilmesinin hukuken mümkün olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; işbu davanın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 486. maddesi kapsamında, azlığın istemi üzerine şirketin yönetim kurulunca nama yazılı pay senetlerinin bastırılarak teslimine ilişkin olduğu, davacı tarafından %16,50 hissesine tekabül eden nama yazılı hisse senetlerinin tesliminin talep edildiği, davacının şirketteki hissesi, veya aidiyeti veya başka bir deyişle miktarı ve bedeli ile ilgili bir uyuşmazlık olduğu yönünde iddianın ileri sürülmediği, salt 6102 sayılı TTK'nın 486. maddesi kapsamında nama yazılı pay senetlerinin tesliminin istendiği, davalı tarafın savunmasında da davacıya ait pay senetlerinin miktarı ya da bedeli ile ilgili bir ihtilaf olduğu yönünde beyanda bulunulmadığı, dolayısıyla taraflar arasındaki davada davacıya ait payların ve buna bağlı olarak düzenlenecek pay senetlerinin aidiyeti miktarı ya da bedeli ile ilgili, başka bir deyişle mülkiyetle ilgili bir uyuşmazlığın bulunmadığı, nama yazılı pay senetleri bakımından bir muarazanın da olduğundan söz edilemeyeceği gerekçesiyle davanın kabulüne, 6102 sayılı TTK'nın 486. maddesi gereğince davacının %16,50 hissesine karşılık gelen nama yazılı pay senetlerini bastırarak davacıya teslimine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; pay senedi bastırılması istenen davalı şirketin tasfiye hâlinde olup pay senedinin basılmasının tasfiyeyle ilgili bir işlem olmadığı, tasfiye memurlarının böyle bir görevi olmadığı gibi, davalı şirketin esas sözleşmesindeki sürenin dolmasıyla 6102 sayılı TTK'nın 529/1.a hükmü uyarınca kanun gereği sona erdiği, Kanun gereği tüzel kişiliği sona eren bir şirketin nama yazılı hisse senedi bastırmasını talep etmekte davacının hukuki bir yararının bulunmadığı gerekçesiyle kararın kaldırılmasına davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, 6102 sayılı TTK'nın 486/3 hükmü gereğince nama yazılı pay senedinin teslimi, pay senedi bastırılmamışsa pay senedi bastırılarak teslimi talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 24.09.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.