TTK 490: Anonim Şirketlerde Nama Yazılı Pay Devrinin Serbestliği ve İade Hakkı Saklı Tutulmadıkça Pay Devrinin İptal Edilemeyeceği

11. Hukuk Dairesi         2025/522 E.  ,  2025/5468 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2023/1211 Esas - 2024/1662 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Gebze Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2022/868 Esas - 2023/17 Karar

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; tarafların dava dışı ... Oto Metal San. ve Tic. A.Ş. şirketini kurduklarını, davacının sermaye koyduğunu, davalının ise emeğini koyduğunu, ilk kuruluşta davacının payının %65 olduğunu, davalının ise %35 payının olduğunu, davacının daha sonra emeği karşılığı %7 payı daha bedelsiz olarak davalıya devrettiğini, davalının edimini ifa etmediğini, bu nedenle davalı lehine anılan pay nedeniyle sebepsiz zenginleşme ortaya çıktığını ileri sürerek %7 payın davacıya iadesi gerektiğinden anılan payların iptali ile davacı adına pay defterine işlenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının iadesini talep ettiği pay devrinin 25.04.2018 tarihinde yapıldığını, şirket kurma talebinin davalıdan değil davacıdan geldiğini, müvekkilinin bu teklif üzerine davacının samimiyetine güvenerek işinden ayrıldığını, şirketin kuruluş aşamasında önceki işinden tazminat olarak aldığı 40.000,00 TL'lik çeki de şirkete verdiğini, davacının müvekkilinin şirketteki görevinden ayrılmasından sonra müvekkiline kar payı vermemek için çareler aradığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile tarafların dava dışı ... Oto Metal San. ve Tic. A.Ş. şirketini kurdukları, daha sonra davacı tarafından davalıya devredilen ve davaya konu edilen %7 pay dahil davalının payının %42 olduğu, şirketin ana sözleşmesinin incelenmesinde, şirketin paylarının nama yazılı paylar oldukları ve ana sözleşmede pay devrine yönelik herhangi bir sınırlama getirilmediği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 490. maddesi gereğince nama yazılı payların, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebileceği, taraflar arasındaki davaya konu payın devrinin, şirketin 2018/1 numaralı 25.04.2018 tarihli yönetim kurulunun 1 numaralı kararı ile 3.500 TL nominal bedel karşılığında taraflar arasında yazılı olarak yapıldığı, 2 numaralı kararı ile anılan devre onay verilerek pay defterine kaydedildiği, devir bedeli ödenmediği taktirde hisseleri geri isteme hakkının açıkça saklı tutulmadığı sürece hisselerin geri alınmasının mümkün olmadığı, davacının geri alma hakkını saklı tuttuğuna dair bir delil de sunamadığından davacının hisse senetlerinin devrinin iptalini talep edemeyeceği (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2020/218 E., 2020/4322 K. sayılı ilamı, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2015/4493 E., 2015/12595 K. sayılı ilamı) (6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 235/3.maddesi) gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde; usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, şirket pay devrinin iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 17.09.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.