TTK 493, 494: Anonim Şirket Paylarının Miras Yoluyla İntikali, Şirketin Onay Yetkisi ve Pay Sahipliğinin Tespiti

11. Hukuk Dairesi         2024/5270 E.  ,  2025/3591 K.

"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/1467 Esas, 2024/1572 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Yerköy 1. Asliye Hukuk Mahkemesi
(Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla)
SAYISI : 2022/209 E., 2024/274 K.


Bölge Adliye Mahkemesi kararı taraf vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:


KARAR

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketten faiz talebi olan muris ...'ın 27.08.2019 tarihinde vefatı sonrasında tek mirasçı olarak müvekkili ...'ın kaldığını ve murisin davalı şirketteki paylarının miras yolu ile müvekkiline intikal ettiğini, muristen intikal eden çeşitli türden payların bir kısmının dava dilekçesi ekinde sunulduğunu, davalı şirket yetkilileri ile yapılan sözlü görüşmede müvekkiline miras yolu ile intikal eden payların miktar ve sayısının olması gerekenden az olduğunun söylendiğini, bu nedenle davalı şirkete ihtarname gönderildiğini, verilen cevabi ihtarda pay defterinin ilgili sayfasının görüntüsünün gönderildiğini, hisse senedi tutarının 1200 olduğunun belirtildiğini, oysa ki davalı şirketin bildirdiği pay miktarı ve sayısının eksik ve hatalı olduğunu ileri sürerek müvekkilinin miras yolu ile iktisap ettiği pay sahipliğinin tespitine, tüm payların tam olarak belirlenmesine ve şirket pay defterine kaydedilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının dava açmakta hukuki yararının olmadığını, davacı tarafın bahsettiği hisse senetlerinin tam olarak müvekkilin şirket kayıtlarında yer almadığını, davacının hisse senetlerini mahkemeye ibraz etmesi gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin yevmiye ve kebir defterindeki kayıtlardan sermaye tutarının 100.000,00 TL olarak, pay defteri kayıtlarından da ...'ın hissesinin 15 adet belgeye dayalı 120 adet hisseye tekabül eden 1,200 TL olduğunun tespit ettiğini, söz konusu rapor ile davalı tarafın kayıtlarının örtüştüğü görüldüğünden davalının dava açılmasına sebebiyet vermediği, davalının yargılama giderlerinden sorumlu tutulmaması gerektiği kanısına varıldığı gerekçesiyle davanın kabulüne, Yozgat İşçi Birliği İnşaat Malzemeleri Ticaret ve Sanayii A.Ş.'ye ait ortağı, ortaklar pay defterinde kayıtlı 15 adet belgeye dayalı 120 adet hissenin ...'dan, ...'a miras yolu ile kaldığının tespitine ve Yozgat İşçi Birliği İnşaat Malzemeleri Ticaret ve Sanayii A.Ş.'nin pay defterine pay sahipliğinin ... adına kaydedilmesine karar verilmiş, hüküm, taraf vekilleri tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket ortağı olan davacının murisi ...'ın ölümü sonucunda şirket ortaklığının miras yoluyla davacıya intikal ettiği, davacının açıklamalarından talebin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) anonim şirketlere ilişkin pay devirlerine/intikaline dair düzenlemeleri ile TTK'nın 494/2 hükmü kapsamında kaldığı, 6102 sayılı TTK'nın 494/2 hükmünde payların miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmeleri hâlinde, bunların mülkiyeti ve bunlardan kaynaklanan malvarlığına ilişkin hakların derhâl, genel kurula katılma haklarıyla oy haklarının ise ancak şirketin onayı ile birlikte devralana geçeceği düzenlenmiş ise de aynı Kanun'un 493/4 hükmünde payların miras vs. gibi kanun gereği iktisabı halinde şirkete payları gerçek değeri ile ile satın almayı önererek devre onay vermeyi reddetme hakkı tanındığı, davacının, davalı şirkete davalı tarafından istenen, belirtilen gerekli belgeler ile başvurduğu, başvurup talebinin red edildiği ispatlanamadığından yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacının üzerinde bırakılmasında usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle taraf vekillerinin istinaf taleplerinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekilleri tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, anonim şirket ortaklığının tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, taraf vekillerinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz eden taraflara ayrı ayrı yükletilmesine, 22.05.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.