TTK 493, 494: Anonim Şirketlerde Esas Sözleşmede Düzenlenmeyen Sebeplerle Pay Devrinin Reddedilemeyeceği ve Pay Defterine Kayıt Koşulları

11. Hukuk Dairesi         2025/4591 E.  ,  2026/377 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2025/349 Esas, 2025/376 Karar
HÜKÜM : Davanın kısmen kabulü

Mahkeme kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak taraf vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne, dava, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) geçici 3 üncü maddesinin ikinci fıkrası delaletiyle uygulanması gereken 1086 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu'nun 3156 sayılı Kanun ile değişik 438 inci maddesi gereğince miktar veya değer söz konusu olmaksızın duruşmalı olarak incelenmesi gereken dava ve işlerin dışında bulunduğundan duruşma isteğinin reddine karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
Davacı dava dilekçesinde; müvekkilinin, davalı şirket ortaklarından ...'ın hisselerini 01.04.20 19... .05.2019 tarihlerinde devralması üzerine pay defterine işlenmesi için şirkete yaptığı başvurunun yönetim kurulu kararı ile haksız şekilde reddedildiğini, ana sözleşme gereğince yönetim kurulunun üç kişiden oluşması gerekirken tek kişiden oluşması nedeni ile alınan kararın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 390. maddesi gereğince yoklukla sakat olduğunu, dolayısıyla aynı Kanun'un 494. maddesinin son fıkrası gereğince pay devrinin zımnen onaylandığını, yine kabul anlamına gelmemekle birlikte yönetim kurulu kararının eşit işlem ilkesine ve dürüstlük kuralına da aykırı olduğunu ileri sürerek devrin pay defterine kaydı talebinin reddine ilişkin davalı şirket yönetim kurulu kararının yokluğunun tespitine, müvekkiline yapılan her iki pay devrinin de bildirim tarihinden itibaren geçerli olmak üzere davalı şirket pay defterine kaydedilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini savunmuştur.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, öncesinde ilanı yapılan 03.08.2018 tarihli 2017 yılına ait olağan genel kurul toplantısı tutanağında, karara bağlanan esas sözleşme değişikliği ilanına yer verilmemiş ise de toplantıya tüm pay sahiplerinin katıldığı, davacının asaleten katıldığı toplantıda gündemin 6. maddesine muhalefet şerhi koymadığı gibi tek kişiden oluşan yönetim kurulu üyeliği için de adaylığını koyduğu, bu itibarla yönetim kurulunun tek kişiden oluşmasında kanuna ve esas sözleşmeye bir aykırılık görülmediği, davacı tarafça davalı şirket aleyhine 03.04.2018 tarihli 2017 yılına ilişkin genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkin açılan davanın reddine karar verilmesi ve kararın Yargıtay tarafından onanması üzerine dava konusu yönetim kurulu kararın yokluğundan söz edilemeyeceği, ayrıca davacı tarafın davalı şirketin kuruluşundan itibaren ortağı olduğu ve dava konusu payları şirket ortağı ve annesi olan davacı ...'tan aralarındaki pay devri sözleşmesi kapsamında ciro ve zilyetliğin devri yoluyla devraldığı, dava konusu payları devralan davacının, davaya konu hisse devri öncesinde de davalı şirkette hissedar olduğu, davalı şirketin ana sözleşmesinde pay sahiplerine pay devrini yasaklayan bir düzenleme yer almadığı, bu hususta şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinde belirtilen şirketin kuruluşundan itibaren iki yıl geçmedikçe hisse senetlerinin başkalarına devredilemeyeceğine ilişkin bağlam hükmü dışında bir sınırlamanın olmadığı, bu düzenleme ile hisse senetlerinin ortaklara değil üçüncü kişilere devrinin yasaklandığı, ana sözleşmede şirketin ekonomik bağımsızlığının tehlikeye girmesi halinde pay devrinin reddedilebileceğine veya şirket birleşimine ilişkin herhangi bir şartın da yer almadığı, bu nedenle TTK'nın 493. maddesi gereğince esas sözleşmede bulunmayan haklı sebebin ret sebebi olarak gösterilemeyeceği, tüm bu hususlar göz önüne alındığında şirket ana sözleşmesinde şirketin kuruluştan bu yana hissedarı olan davacının diğer hissedar olan dava dışı ...'ın paylarını devralmasına engel bir hal bulunmadığı, davalı şirket açısından TTK'nın 493. maddesinde yer alan pay devrinin reddini gerektiren koşullar oluşmadığından davalı şirket tarafından davacının devraldığı hisselerin, pay defterine kaydına ilişkin talebinin reddedilmesinin yerinde olmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davacı tarafça davalı şirkete sunulan 19.06.2019 tarihli talep dilekçesinde belirtilen şirket hisselerine ilişkin davalı şirket tarafından 16.07.2019 tarih ve 2019/3 sayılı yönetim kurulu kararı ile pay devrinin onayının reddine karar verilen şirket hissedarı davacı ... tarafından 01.04.20 19... .05.2019 tarihinde şirket hissedarı ...'tan devralınan (19.06.2019 tarihli davalı şirkete sunulan dilekçede belirtilen) davalı şirket hisselerinin davacı şirket hissedarı ... adına şirket pay defterine kaydına, davacı tarafın davalı şirketin 16.07.2019 tarih ve 2019/3 sayılı yönetim kurulu kararının yokluğunun ve batıllığının tespitine yönelik talebin reddine karar verilmiş, hüküm; taraf vekillerince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, anonim şirket yönetim kurulu kararının yokluğunun tespiti ile pay devrinin şirket pay defterine kaydı istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Dosyadaki yazılara, İlk Derece Mahkemesince 6100 sayılı HMK'nın 373/4 hükmü uyarınca uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, taraf vekillerinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.

V. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, taraf vekillerinin temyiz itirazlarının reddi ile İlk Derece Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz eden taraflara ayrı ayrı yükletilmesine, 22.01.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.