Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 493, 494: Vekilin Temsil Yetkisini Kötüye Kullanarak Yaptığı Anonim Şirket Hisse Devrinin Butlanı ve Pay Defterine Kayıt İstemi

Esas2024/6878E.Karar2025/4765K.2 Temmuz 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Vekilin, müvekkili ile arasındaki husumete dayanarak ve temsil yetkisini kötüye kullanarak gerçekleştirdiği anonim şirket hisse devri sözleşmesi batıl olup, bu sözleşmeye dayanılarak payların şirket pay defterine hükmen işlenmesi veya ortaklığın tespiti talep edilemez.

Özet

Davacı, vekaletnameye dayanılarak akdedilen sözleşmeyle devraldığı nama yazılı anonim şirket hisselerinin şirket pay defterine işlenmesini ve ortaklığın tespitini istemiştir. İlk Derece Mahkemesi, devri yapan vekil ile asil arasında ceza davasına konu ağır husumet bulunduğunu, vekilin sadakat ve özen borcuna aykırı olarak vekalet yetkisini kötüye kullandığını ve davacının da bu durumu bildiğini veya bilmesi gerektiğini tespit ederek davanın reddine karar vermiştir. Bu karar Bölge Adliye Mahkemesi ve Yargıtay tarafından hukuka uygun bulunarak onanmıştır.

Karar Metni8.414 karakter

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı ...'ın diğer davalı şirketteki 3.580 adet hissesini 164.680,00 TL bedelle hisse devir sözleşmesi akdedilmek suretiyle satın aldığını, hisse bedelini ödediğini, hisse devir sözleşmesinin davalı ... tarafından dava dışı ... ... verilen vekaletname uyarınca .. ... tarafından imzalandığını, aynı gün kendisi adına hisse senedi geçici ilmühaberi düzenlendiğini, hisse devir sözleşmesinin imzalanmasından sonra 02.04.2012 tarihinde davalı şirketin ticaret sicilinde kayıtlı adresine müracaat ederek devraldığı nama yazılı 3.580 adet hissenin pay defterine işlenmesini talep ettiğini, davalı şirket yetkilileri tarafından dilekçesinin işleme alındığını, davalı şirketin kendisine yazdığı yazıda devredilen payların pay defterine işlendiğinin belirtildiğini, yazı ekinde pay defterinin ilgili sayfasının bir suretinin gönderildiğini, şirketin yeni pay defteri bastırdığını ve paylarının bu deftere işlenmediğini duyduktan sonra şirket pay defterine yeniden kaydını sağlamak üzere şirkete ikinci kez başvuruda bulunduğunu, ...'tan devir alınan hisselerin kendi adına ve hesabına aldığını beyan ederek hisse devir işlemlerinin şirketçe onanmasını talep ettiğini, şirketin onay istemini 3 gün içinde reddetmediğini, devir işleminin şirketçe onaylandığının kabul edilmesi gerektiğini, davalı ...'ın hisse devir işlemleriyle ilgili olarak birçok kişi hakkında nitelikli dolandırıcılıktan suç duyurusunda bulunduğunu ileri sürerek davalı şirkette daha önce mevcut olan paylarıyla davalı şirket hissedarı davalı ...'tan 02.04.2012 tarihli hisse devri sözleşmesiyle devir aldığı 3.580 adet hissenin şirket pay defterine hükmen işlenmesine, toplam pay miktarına göre şirketteki ortaklığının tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
1.Davalı Şirket vekili cevap dilekçesinde; müvekkili dahil tüm şirketlerin arşivlerine el koyan ve arşiv belgeleri üzeriyle geçmişe dönük belgeler tanzim etmek suretiyle işbu davayı kurgulayan dava dışı ... .... hazırlayıp davacıya imzalattığı dilekçe ve eklerine itibar edilmemesi gerektiğini, dava konusu hisseleri satın aldığını iddia eden davacının ödeme hususunu yazılı delille ispatlayamadığını, davacının kendisine hisse sattığını iddia ettiği davalı ...'ın, vekaleten hisse devir işlemlerini yaptığını iddia ettiği öz kardeşi ... .. tarafından hisse devir tarihinden önce 04.02.2012 tarihinde kemik kırığına sebebiyet verecek şekilde öldüresiye darp edildiğini, bu olay nedeniyle de ... ve üç oğlu hakkında ceza mahkemesince mahkumiyet kararı verildiğini, tüm şirketlerin merkezi olan 15 katlı binayı cebirle işgal edip, kurucu ve en yetkili hissedarı davalı ... adına hisse devri yapması, bunu da el koyduğu arşivden bulduğu 24 yıl öncesinin genel vekaletnamesine dayandırmasının muhakeme sahibi bir kişinin kabul edeceği bir işlem olmasa gerektiğini, kurgunun bir başka ve en önemli delilinin yeni pay defteri hazırlanan şirketin en yetkili kişisi olan yönetim kurulu başkanı ...'ın sattığı iddia edilen hisseleri yeni pay defterine kaydetmeyip, vekaletle eski deftere kayıt ettirmesi olduğunu, hazırlanan mizansenin kendi içinde çeliştiğini, müvekkili şirketin bütün genel kurul toplantılarına katılan ve vekaletle pay devri yaptığı iddia edilen ...'ın hiç bir genel kurul toplantısında dava konusu pay devri yapıldığını iddia etmemesi, tutanağa geçirmemesi, hazirun cetveline itiraz etmemesi gibi bir çok vakıanın, gerçekte dava konusu pay devrinin yapılmadığının bir başka delili olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Davalı ... davaya cevap vermemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun 411. maddesinin “Nama yazılı hisse senetleri yerini tutmak üzere çıkarılan ilmühaberlerin nama yazılı olması lazımdır. Bunların devri nama yazılı hisse senetlerinin devrine ait hükümlere tabidir”, 416. maddesinin “Nama yazılı hisse senetleri, esas mukavelede aksine hüküm olmadıkça devrolunabilir. Devir ciro edilmiş senedin devralana teslimi ile olur. Şu kadar ki; devir, şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder”, 417. maddesinin “Şirket, nama yazılı hisse senetleri sahiplerini ad, soyad ve adresleriyle bir pay defterine kaydeder.”, 418. maddesinin “Şirket, devir keyliyetini esas mukavelede derpiş olunan sebeplerden dolayı pay defterine kayıttan imtina edebilir.” hükümlerini içerdiği, dava konusu olayda davacının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) yürürlüğe girmesinden sonra aynı Kanunun 493 ve 494. maddeleri gereğince, davalı şirkete bildirimde bulunduğu, davalı tarafça bu bildirime karşı bir cevap verilmediği, davalının söz konusu devir işleminin vekil sıfatıyla ... tarafından yapıldığını, ..., asil ... ve devir alan ...'ın kardeş oldukları, devir tarihi sırasında devreden asil ... ile ... arasında husumet olduğu, ...'ın husumet nedeniyle vekalet ilişkisine aykırı olarak hisseleri davacıya devrettiğini savunduğu, Ankara 24. Asliye Ceza Mahkemesinin karara çıkan 2012/482 E. sayılı dosyası incelendiğinde vekil ...'ın asil ...'a karşı kişi hürriyetini mahrum bırakmak suçunu işlediği, bu dosyada tanık olarak dinlenen davacı ...'ın taraflar arasındaki tartışmaya şahit olduğunu belirttiği, olay tarihinin 04.02.2012 devir tarihinin ise hemen sonrası 02.04.2012 tarihi olduğu, somut olayda uygulanması gereken 818 sayılı Borçlar Kanunu'nun vekilin sadakat ve özen borcunu düzenleyen 390. maddesinde ise; ''Vekilin mesuliyeti, umumi surette işçinin mesuliyetine ait hükümlere tabidir. Vekil, müvekkile karşı vekaleti iyi bir suretle ifa ile mükelleftir. Vekil, başkasını tevkile mezun veya hal icabına göre mecbur olmadıkça veya adet başkasını kendi yerine ikameye müsait bulunmadıkça müvekkilünbihi kendisi yapmağa mecburdur.
'' düzenlemesinin yer aldığı, vekilin, vekil edenin yararına ve iradesine uygun hareket etme, onu zararlandırıcı davranışlardan kaçınma yükümlülüğü altında bulunduğu, sözleşmede vekaletin nasıl yerine getirileceği hakkında açık bir hüküm bulunmasa veya yapılan işlem dış temsil yetkisinin sınırları içerisinde kalsa dahi vekilin bu yükümlülüğünün daima mevcut olduğu, davalının davacının vekil ile işlem yaparken vekilin vekalet görevini kötüye kullandığını bildiği ya da bilmesi gerektiği, yapılan hisse devir işleminin batıl olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, anonim şirket hisse devrinin pay defterine işlenmesi ve toplam pay miktarına göre anonim şirket ortaklığının tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 02.07.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
2023/1206 E.2024/1074 K.
Davacı vekilinin istinaf talebinesastan reddine
ilk derece
Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi
2022/283 E.2023/464 K.
Hisse devir işleminin batıl olduğu gerekçesiyle davanın reddine

TTK Atıfları (6)

Diğer Mevzuat

818 sayılı Borçlar Kanunu m. 3906100 sayılı HMK m. 353/1-b(1)6100 sayılı HMK m. 370/16100 sayılı HMK m. 372

Davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca onanmasına

Etiketler

anonim şirket
hisse devri
pay defteri
vekalet görevinin kötüye kullanılması
sadakat ve özen borcu
butlan
ortaklığın tespiti

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/6878 E. , 2025/4765 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/1206 Esas, 2024/1074 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2022/283 Esas. 2023/464 Karar Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı ...'ın diğer davalı şirketteki 3.580 adet hissesini 164.680,00 TL bedelle hisse devir sözleşmesi akdedilmek suretiyle satın aldığını, hisse bedelini ödediğini, hisse devir sözleşmesinin davalı ... tarafından dava dışı ... ... verilen vekaletname uyarınca .. ... tarafından imzalandığını, aynı gün kendisi adına hisse senedi geçici ilmühaberi düzenlendiğini, hisse devir sözleşmesinin imzalanmasından sonra 02.04.2012 tarihinde davalı şirketin ticaret sicilinde kayıtlı adresine müracaat ederek devraldığı nama yazılı 3.580 adet hissenin pay defterine işlenmesini talep ettiğini, davalı şirket yetkilileri tarafından dilekçesinin işleme alındığını, davalı şirketin kendisine yazdığı yazıda devredilen payların pay defterine işlendiğinin belirtildiğini, yazı ekinde pay defterinin ilgili sayfasının bir suretinin gönderildiğini, şirketin yeni pay defteri bastırdığını ve paylarının bu deftere işlenmediğini duyduktan sonra şirket pay defterine yeniden kaydını sağlamak üzere şirkete ikinci kez başvuruda bulunduğunu, ...'tan devir alınan hisselerin kendi adına ve hesabına aldığını beyan ederek hisse devir işlemlerinin şirketçe onanmasını talep ettiğini, şirketin onay istemini 3 gün içinde reddetmediğini, devir işleminin şirketçe onaylandığının kabul edilmesi gerektiğini, davalı ...'ın hisse devir işlemleriyle ilgili olarak birçok kişi hakkında nitelikli dolandırıcılıktan suç duyurusunda bulunduğunu ileri sürerek davalı şirkette daha önce mevcut olan paylarıyla davalı şirket hissedarı davalı ...'tan 02.04.2012 tarihli hisse devri sözleşmesiyle devir aldığı 3.580 adet hissenin şirket pay defterine hükmen işlenmesine, toplam pay miktarına göre şirketteki ortaklığının tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP 1.Davalı Şirket vekili cevap dilekçesinde; müvekkili dahil tüm şirketlerin arşivlerine el koyan ve arşiv belgeleri üzeriyle geçmişe dönük belgeler tanzim etmek suretiyle işbu davayı kurgulayan dava dışı ... .... hazırlayıp davacıya imzalattığı dilekçe ve eklerine itibar edilmemesi gerektiğini, dava konusu hisseleri satın aldığını iddia eden davacının ödeme hususunu yazılı delille ispatlayamadığını, davacının kendisine hisse sattığını iddia ettiği davalı ...'ın, vekaleten hisse devir işlemlerini yaptığını iddia ettiği öz kardeşi ... .. tarafından hisse devir tarihinden önce 04.02.2012 tarihinde kemik kırığına sebebiyet verecek şekilde öldüresiye darp edildiğini, bu olay nedeniyle de ... ve üç oğlu hakkında ceza mahkemesince mahkumiyet kararı verildiğini, tüm şirketlerin merkezi olan 15 katlı binayı cebirle işgal edip, kurucu ve en yetkili hissedarı davalı ... adına hisse devri yapması, bunu da el koyduğu arşivden bulduğu 24 yıl öncesinin genel vekaletnamesine dayandırmasının muhakeme sahibi bir kişinin kabul edeceği bir işlem olmasa gerektiğini, kurgunun bir başka ve en önemli delilinin yeni pay defteri hazırlanan şirketin en yetkili kişisi olan yönetim kurulu başkanı ...'ın sattığı iddia edilen hisseleri yeni pay defterine kaydetmeyip, vekaletle eski deftere kayıt ettirmesi olduğunu, hazırlanan mizansenin kendi içinde çeliştiğini, müvekkili şirketin bütün genel kurul toplantılarına katılan ve vekaletle pay devri yaptığı iddia edilen ...'ın hiç bir genel kurul toplantısında dava konusu pay devri yapıldığını iddia etmemesi, tutanağa geçirmemesi, hazirun cetveline itiraz etmemesi gibi bir çok vakıanın, gerçekte dava konusu pay devrinin yapılmadığının bir başka delili olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. 2.Davalı ... davaya cevap vermemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun 411. maddesinin “Nama yazılı hisse senetleri yerini tutmak üzere çıkarılan ilmühaberlerin nama yazılı olması lazımdır. Bunların devri nama yazılı hisse senetlerinin devrine ait hükümlere tabidir”, 416. maddesinin “Nama yazılı hisse senetleri, esas mukavelede aksine hüküm olmadıkça devrolunabilir. Devir ciro edilmiş senedin devralana teslimi ile olur. Şu kadar ki; devir, şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder”, 417. maddesinin “Şirket, nama yazılı hisse senetleri sahiplerini ad, soyad ve adresleriyle bir pay defterine kaydeder.”, 418. maddesinin “Şirket, devir keyliyetini esas mukavelede derpiş olunan sebeplerden dolayı pay defterine kayıttan imtina edebilir.” hükümlerini içerdiği, dava konusu olayda davacının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) yürürlüğe girmesinden sonra aynı Kanunun 493 ve 494. maddeleri gereğince, davalı şirkete bildirimde bulunduğu, davalı tarafça bu bildirime karşı bir cevap verilmediği, davalının söz konusu devir işleminin vekil sıfatıyla ... tarafından yapıldığını, ..., asil ... ve devir alan ...'ın kardeş oldukları, devir tarihi sırasında devreden asil ... ile ... arasında husumet olduğu, ...'ın husumet nedeniyle vekalet ilişkisine aykırı olarak hisseleri davacıya devrettiğini savunduğu, Ankara 24. Asliye Ceza Mahkemesinin karara çıkan 2012/482 E. sayılı dosyası incelendiğinde vekil ...'ın asil ...'a karşı kişi hürriyetini mahrum bırakmak suçunu işlediği, bu dosyada tanık olarak dinlenen davacı ...'ın taraflar arasındaki tartışmaya şahit olduğunu belirttiği, olay tarihinin 04.02.2012 devir tarihinin ise hemen sonrası 02.04.2012 tarihi olduğu, somut olayda uygulanması gereken 818 sayılı Borçlar Kanunu'nun vekilin sadakat ve özen borcunu düzenleyen 390. maddesinde ise; ''Vekilin mesuliyeti, umumi surette işçinin mesuliyetine ait hükümlere tabidir. Vekil, müvekkile karşı vekaleti iyi bir suretle ifa ile mükelleftir. Vekil, başkasını tevkile mezun veya hal icabına göre mecbur olmadıkça veya adet başkasını kendi yerine ikameye müsait bulunmadıkça müvekkilünbihi kendisi yapmağa mecburdur. '' düzenlemesinin yer aldığı, vekilin, vekil edenin yararına ve iradesine uygun hareket etme, onu zararlandırıcı davranışlardan kaçınma yükümlülüğü altında bulunduğu, sözleşmede vekaletin nasıl yerine getirileceği hakkında açık bir hüküm bulunmasa veya yapılan işlem dış temsil yetkisinin sınırları içerisinde kalsa dahi vekilin bu yükümlülüğünün daima mevcut olduğu, davalının davacının vekil ile işlem yaparken vekilin vekalet görevini kötüye kullandığını bildiği ya da bilmesi gerektiği, yapılan hisse devir işleminin batıl olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, anonim şirket hisse devrinin pay defterine işlenmesi ve toplam pay miktarına göre anonim şirket ortaklığının tespiti istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 02.07.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.