TTK 493: Nama Yazılı Payların Devrinin Onaylanmamasında Şirketin Payları Gerçek Değeriyle Satın Alma Önerisi ve Kaçış Kuralı

11. Hukuk Dairesi         2024/4640 E.  ,  2025/4238 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2021/1569 Esas, 2024/850 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2019/129 E. - 2021/223 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 10.06.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ve davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde, davacının ... serbest bölgede faaliyette bulunan, uluslararası alanda tanınan, sahil güvenlik botları üreten ve ihraç eden önemli bir firma olduğunu, 15.11.2018 - 19.11.2018 tarihleri arasında davalı şirketin nama yazılı bir kısım hisselerinin ciro ve teslim yolu ile temlik, teslim alındığını, alınan hisselerinin pay defterine işlenmesinin davacı tarafça talep edildiğini, davalı tarafça 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 493/1 maddesi gerekçe gösterilerek talebin reddine karar verildiğini, davalı şirketin esas sözleşmesinde TTK'nın 491 ve 493. maddeleri anlamında bir sınırlama olmadığını, şirketin esas sözleşmesindeki değişikliğin 3. kişiler için tescilden sonra hüküm doğuracağını, davacının da üçüncü kişi konumunda bulunduğunu, beyan ederek davacının 18.410 hisse oranında ... A.Ş.'nin ortağı olduğunun tespitine, davalı şirket pay defterine kaydedilmesine, yönetim kurulunun ret kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde, davacı tarafın hisse devrinin onaylanması talebinin davalı şirket yönetim kurulunca şirket esas sözleşme hükümleri ve TTK'nın 493/1 maddesi uyarınca hisse sahiplerine talep konusu hisselerin şirket adına devralınmasının önerilmek suretiyle reddedildiğini, davacı tarafça davalıya sunulan 19.11.2018 ve 20.11.2018 tarihli başvuruların davacı tarafın ön yazısı ekinde fotokopi evraklarla yapıldığını, başvurunun usulsüz olduğunu, davalı tarafça şirket hissedarlarının hak kaybına uğramaması ve mağdur olmaması açısından TTK'nın 493/I - II cümlesinde tanınan yasal hakkın kullanıldığını, bu aşamada bağımsız denetim şirketine, şirket hisselerinin gerçek değerinin tespit ettirildiğini ve davacının hissedarlara ödediği meblağlardan oldukça yüksek meblağların hissedarlara teklif edildiğini, doğrudan kanundan doğan bir hakkın kullanılmasının söz konusu olduğunu, esas sözleşmede ayrıca bir hüküm bulunmasının gerekmediğini, şirket hisselerinin ancak yönetim kurulu kararı ile devredilebileceğini, esas sözleşmenin değişikliğinden önceki 10. maddesi hükmü ile düzenlendiğini, 6103 sayılı Yürürlük Kanunu'nun 28/7 maddesi gereğince yeni düzenleme ile çelişmiyorsa uyarlamaya ihtiyaç olmadığını, davalı şirketin imtiyaz doğrultusunda kamu hizmeti ifa ettiğini, davalının gizlice hisse topladığını, davacının kötüniyetli olduğunu beyan ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, faaliyet konuları ile çalışma şekilleri, işletme konuları ve ekonomik bağımsızlık dikkate alındığında, davalı şirketin paylarının önemli bir kısmının davalı şirket ile aynı serbest bölgede faaliyette bulunan davacı şirket adına kayıt edilmesi istemini, TTK'nın 493/1. maddesi uyarınca devredene, payları başvurma anındaki gerçek değeriyle satın almayı önererek reddetmesinin kanuna uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, karara karşı davacı vekilince istinaf talebinde bulunulmuştur.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenlere, İlk Derece Mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, ortaklığın tespiti, nama yazılı pay senedinin tescili ile yönetim kurulu kararının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 28.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 17.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.