TTK 494, 477, 596: Müsadere Kararı Kesinleşen Şirket Hisselerinin Mirasçılara İntikal Edemeyeceği ve Pay Defterine Tescil İstemi

11. Hukuk Dairesi         2024/6808 E.  ,  2025/4931 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/1562 Esas, 2024/1530 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2024/135 E., 2024/756 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR

I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin murisi hakkında yapılan yargılama kapsamında mahkumiyet kararı verildiğini, müvekkillerinin murisinin davalı şirkette büyük hissedar olduğunu ileri sürerek müvekkillerinin mirasçılık payları oranında hisselerinin şirket pay defterlerine işlenmesini ve veraset intikal vergisinin tayin ve ödenmesi için 2022 yılı bilanço suretinin taraflarına bildirilmesini, pay defterine işlenen nisap oranı üzerinden geçmiş dönem kar paylarının hesaplanarak ayrı ayrı reeskont faizi ile müvekkillerin hesaplarına ödenmesini dava etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; mahkeme kararı ile müvekkili şirkete Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF) kayyım olarak atandığını, davacıların murisi ...'nın, müvekkili şirket hissedarlarından olduğunu, 20.11.2022 tarihinde vefat ettiğini, ancak ...'nın hisseleri üzerine el konulduğunu ve müsadare edildiğini, davacılar tarafından ileri sürülen iddia ile taleplerin hukuka aykırı olduğunu, yerel mahkemenin, genel kurul yerine geçerek davacılara kar payı dağıtılmasına şeklinde hüküm tesis edemeyeceğini, davacının aktif husumet ehliyetinin mevcut olmadığını, dava şartının oluşmadığını ileri sürerek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.


III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacıların murisi olan ...'nin davalı şirket ortağı olduğu, davalı şirkete TMSF tarafından kayyım atandığı, davacıların murisi olan ... hakkında mahkumiyet ve şirket hissesi üzerinde müsadere kararı verildiği, karar temyiz aşamasındayken murisin öldüğü, ceza yargılamasının halen devam ettiği, davacıların şirket hissedarı olduklarının tespiti bakımından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda (TTK) düzenlenmiş olan herhangi bir ihtilafın olmadığı, kaldi ki TTK'nın 494/2 hükmü uyarınca mirasa dayalı pay geçişlerinin derhal gerçekleşeceği, davalı şirket tarafından davacıların mirasçılığına veya pay sahipliklerine ilişkin itirazda bulunulmadığı, hatta "... 2018/2019/2020/2021 kâr payı" açıklamasıyla 83.128.029,74 TL'nin bankaya depo edildiği, uyuşmazlığın ceza mahkemesince şirket yönetimine TMSF'nin kayyım olarak atanmasının ve müsadereye ilişkin kararın henüz kesinleşmemesinden kaynaklandığı, ayrıca kâr payı dağıtılması kararının münhasıran anonim şirket genel kuruluna ait olduğu buna ilişkin bir karar alınmadan mahkemeden tüm geçmiş dönem kâr paylarının dağıtılmasının da talep edilemeyeceği, davacıların bu aşamada; ceza dosyası kesinleşmeden ve kâr payı dağıtılmasına ilişkin genel kurul kararı olmaksızın dava açmalarında hukuki yararları bulunmadığı gerekçesi ile davanın usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu, davacıların murisi ...'nın payının miras olarak intikal ettiği, davacılara geçen payların elbirliği mülkiyet hükümlerine tabi olduğu, mirasçılar adına kaydedilebilmesi için müşterek mülkiyete dönüşmesi gerektiği, bunun için ise TTK'nın 477. maddesi uyarınca mirasçılar arasında taksime ilişkin anlaşmanın bulunması gerektiği, davacılar murisi ...'nın hisselerinin müsadere edildiği, müsadere kararının geçerli olduğu sürece bu payların müşterek mülkiyete dönüşmesinin mümkün olmadığı, kaldı ki Yargıtay 3 Ceza Dairesinin 19.07.2024 tarih ve 2023/6208 E. - 2024/9383 K. sayılı kararı ile murise ait hisselerin tamamının müsaderesine ve iyi niyetli üçüncü kişilerin haklarının saklı tutulmasına karar verildiği, davacıların murisine ait iken müsaderesine karar verilen şirket hisselerinin müşterek mülkiyete dönüşmesinin mümkün olmadığı, davacıların eldeki davayı açmakta hukuki yararları bulunmadığı gerekçesi ile istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Davacılar murisine ait olan davalı şirket hisselerinin davacı mirasçılar adına tescili ile biriken kar payının miras payı oranında davacılara ödenmesi istemine ilişkindir.

B.Değerlendirme ve Gerekçe
Davacılar, murisleri bulunan ...'nın 20.11.2022 tarihinde vefat ettiğini ve murisin davalı şirkette bulunan hisselerinin miras yolu ile kendilerine intikal ettiği iddiasına dayalı olarak davalı şirkette ortak oldukları hususunun pay defterine işlenmesini talep etmektedirler.

TTK'nın 596/1 hükmüne göre, esas sermaye payının, miras yoluyla geçmesi hâlinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer. Yine TTK'nın 494. maddesi ikinci fıkrasının aynı yöndeki düzenlemesi ile şirket paylarının miras gereği iktisap edilmeleri hâlinde, bunların mülkiyeti ve bunlardan kaynaklanan malvarlığına ilişkin hakların derhâl; genel kurula katılma haklarıyla oy haklarının ise ancak şirketin onayı ile birlikte devralana geçeceğini belirtmek sureti ile miras yolu ile intikal eden şirket hisselerine ilişkin özel düzenlemeler getirilmiştir.

Ne var ki, davacıların murisi ... hakkında silahlı terör örgütüne üye olma suçlaması ile ceza davası açılmış, bu kapsamda davalı şirket yönetimine İstanbul 9. Sulh Ceza Mahkemesi 02.02.2017 tarih 2017/353 D.iş sayılı kararı ile 647 sayılı KHK 19 uncu maddesi uyarınca TMSF tarafından kayyum atanmış ve davalı şirketin müsaderesi talep edilmiştir. Ceza davası yargılaması aşamalarında davacılar murisi vefat ettiğinden hakkındaki davanın düşmesine kararı verilmiş ise de davalı şirketin müsaderesine yönelik ceza davasına devam olunmuştur. İstanbul 23. Ağır Ceza Mahkemesinin 21.02.2020 tarihli 2020/40 E. ve 2020/53 K. sayılı kararı ile davalı şirketin müsaderesine karar verilmiş, buna ilişkin istinaf talepleri İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 27. Ceza Dairesi 16.09.2021 tarih 2020/871 E., 2021/1072 K. sayılı kararı ile esastan reddedilmiş ve nihai olarak davalı şirket hakkındaki müsadere kararı Yargıtay 3. Ceza Dairesi 19.07.2024 tarih 2023/6208 E., 2024/9383 K. sayılı onama ilamı ile kesinleşmiştir.

Bu durumda, her ne kadar davacıların yukarıda anılan Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca dava açmakta hukuki yararları var ise de, hak iddiasında bulundukları davalı şirket aleyhinde FETÖ/PDY silahlı terör örgütünü finanse eden, örgütün amaç ve faaliyetlerine özgülenip örgüte tahsis edildiği iddiası ile suç unsuru emtia ya da mal varlığının müsaderesine ilişkin ceza davası devam etmekte olduğundan şirket hisselerinin miras yolu ile intikali de söz konusu olamayacaktır. Mahkemece anılan ceza davasının beklenilmesi ve sonucuna göre karar verilmemesi bozmayı gerektirir.

Ne var ki, davalı şirket hakkında devam eden ceza yargılamasının Bölge Adliye Mahkemesi karar tarihi itibari ile kesinleştiği incelenen UYAP kayıtları uyarınca anlaşılmakla davacıların istinaf istemlerinin bu sebeple reddi gerekir. Anılan yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden HMK'nın 370/2 hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının düzeltilerek onanmasına karar verilmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin temyiz itirazının kabulü ile temyiz olunan, İlk Derece Mahkemesi kararına karşı istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının değişik bu gerekçe ile DÜZELTİLEREK ONANMASINA, dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgililere iadesine, 07.07.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.